DGAP-Ad-hoc: SinnerSchrader AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot SINNERSCHRADER AG UND ACCENTURE VEREINBAREN ZUSAMMENSCHLUSS; ACCENTURE KÜNDIGT FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR SÄMTLICHE AKTIEN DER SINNERSCHRADER AG AN 20.02.2017 / 07:34 CET/CEST Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Die SinnerSchrader Aktiengesellschaft ("SinnerSchrader") hat heute nach entsprechenden Beschlüssen von Aufsichtsrat und Vorstand mit der Accenture Digital Holdings GmbH, einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der Accenture Holding GmbH & Co. KG und Teil des Accenture-Konzerns ("Accenture"), ein sogenanntes Business Combination Agreement ("Zusammenschlussvereinbarung") geschlossen. In der Vereinbarung hat sich Accenture unter anderem verpflichtet, den Aktionären von SinnerSchrader ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle SinnerSchrader-Aktien zu unterbreiten. Den Aktionären von SinnerSchrader soll eine Gegenleistung von 9,00 Euro in bar pro SinnerSchrader-Aktie angeboten werden. Dies entspräche einem Aufschlag von rund 31 Prozent gegenüber dem volumengewichteten 3-Monatsdurchschnittskurs der SinnerSchrader-Aktie zum Handelsschluss am vergangenen Freitag, den 17. Februar 2017. In der Zusammenschlussvereinbarung haben sich SinnerSchrader und Accenture des Weiteren auf wesentliche Eckpfeiler der Transaktion und ihr gemeinsames Verständnis hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung von SinnerSchrader für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses des Übernahmeangebots geeinigt. SinnerSchrader und Accenture sehen in der geplanten Zusammenarbeit und dem Zusammenschluss der Unternehmen eine große Chance für Kunden, Arbeitnehmer und Aktionäre beider Gesellschaften. Accenture hat erklärt, die weitere Entwicklung von SinnerSchrader langfristig zu unterstützen. Dabei sollen die bestehenden Standorte der Gesellschaft erhalten und ausgebaut werden. Zudem würde Accenture den Verbleib des bestehenden Managements von SinnerSchrader begrüßen. Accenture hat die Gesellschaft im Übrigen darüber informiert, dass sie mit wesentlichen Aktionären der Gesellschaft am heutigen Tag Aktienkauf- und Übertragungsverträge geschlossen hat. Dadurch wird Accenture insgesamt 7.171.473 SinnerSchrader-Aktien (dies entspricht ca. 62,13 Prozent aller SinnerSchrader-Aktien) erwerben, sofern der damit verbundene Kontrollerwerb von den Kartellbehörden in Deutschland und Österreich genehmigt wird. Vorstand und Aufsichtsrat von SinnerSchrader werden im Einklang mit ihren gesetzlichen Verpflichtungen nach Erhalt der durch Accenture zu veröffentlichenden Angebotsunterlage zu dem Angebot Stellung nehmen und weitere Einzelheiten der Zusammenschlussvereinbarung darstellen. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat derzeit, das geplante Übernahmeangebot zu unterstützen. Die Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats wird unter https:// sinnerschrader.ag veröffentlicht werden. Im Zusammenhang mit der Transaktion und der Umsetzung der Zusammenschlussvereinbarung werden der SinnerSchrader-Gruppe im laufenden Geschäftsjahr voraussichtlich mitarbeiterbezogene Aufwendungen in Höhe von bis zu 3,8 Millionen Euro entstehen, die das EBITA in gleicher Höhe und um Steuereffekte vermindert auch das Konzernergebnis belasten werden. Diese Maßnahmen werden von Accenture und durch den im Rahmen dieser Transaktion erfolgenden Verkauf der von SinnerSchrader gehaltenen eigenen Aktien finanziert, was nach derzeitigem Kenntnisstand zu einem Ausgleich der Ergebnisbelastung im Eigenkapital führen wird. Die Geschäftsentwicklung der SinnerSchrader-Gruppe verläuft ansonsten im Hinblick auf Umsatz, EBITA und Konzernergebnis im Rahmen der bisherigen Prognose. --------------------------------------------------------------------------- Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung: ÜBER SINNERSCHRADER SinnerSchrader gehört zu den führenden Digitalagenturen Europas mit dem Fokus auf Design und Entwicklung von digitalen Produkten und Services. Mehr als 500 Mitarbeiter arbeiten an der digitalen Transformation für Unternehmen wie Allianz, Audi, BMW, comdirect bank, ERGO, Telefónica, TUI, Unitymedia und VW. SinnerSchrader wurde 1996 gegründet, ist seit 1999 börsennotiert und hat Büros in Hamburg, Berlin, Frankfurt am Main, München, Prag und Hannover. http://sinnerschrader.com ANSPRECHPARTNERIN FÜR PRESSE- UND ÖFFENTLICHKEITSARBEIT Carmen Fesenbeck Unternehmenskommunikation [email protected] ANSPRECHPARTNER FÜR AKTIONÄRSINFORMATIONEN Thomas Dyckhoff Finanzvorstand [email protected] SinnerSchrader Aktiengesellschaft Völckersstraße 38 22765 Hamburg T. +49. 40. 39 88 55-0 F. +49. 40. 39 88 55-55 --------------------------------------------------------------------------- 20.02.2017 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 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