Zielgesellschaft: VTG Aktiengesellschaft; Bieter: Warwick Holding GmbH WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DARSTELLEN WÜRDE. Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs.1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Bieterin: Warwick Holding GmbH Thurn- und Taxis-Platz 6 60313 Frankfurt am Main Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 106298 Zielgesellschaft: VTG Aktiengesellschaft Nagelsweg 34 20097 Hamburg Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 98591 ISIN: DE000VTG9999 Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter: http://www.warwickholding-angebot.de Information über die Bieterin Die Warwick Holding GmbH (die 'Bieterin') mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eine hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft von Fonds, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc., Wilmington, Delaware, USA, beraten werden, hat am 16. Juli 2018 entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft (die 'Gesellschaft') mit Sitz in Hamburg, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000VTG9999) abzugeben. Für jede der Bieterin eingereichte Aktie der Gesellschaft wird die Bieterin, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung des Mindestpreises und den in der Angebotsunterlage festgelegten endgültigen Bestimmungen, EUR 53,00 in bar als Gegenleistung anbieten. Die Bieterin hält derzeit unmittelbar rund 29 % am Grundkapital der Gesellschaft. Die Bieterin hat vor dieser Veröffentlichung eine verbindliche Vereinbarung mit der Kühne Holding AG getroffen, die unmittelbar rund 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft hält. Nach dieser Vereinbarung hat sich die Kühne Holding AG unwiderruflich verpflichtet, das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für alle von ihr gehaltenen Aktien der Gesellschaft anzunehmen. Das öffentliche Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen, insbesondere zu üblichen Vollzugsbedingungen, unter anderem einschließlich erforderlicher kartellrechtlicher Freigaben. Als weitere Bedingung muss bestätigt worden sein, dass weder die Gesellschaft noch Tochtergesellschaften der Gesellschaft direkte oder indirekte Geschäftsbeziehungen zu Personen oder Institutionen unterhalten, die auf Sanktionslisten des U.S. Office for Foreign Assets Control ('OFAC') des U.S. Departement of the Treasury stehen. Darüber hinaus muss der Erwerb der CIT Rail Holdings (Europe) SAS, Paris, Frankreich durch die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften (die 'NACCO-Übernahme') vollzogen worden sein. Das öffentliche Übernahmeangebot wird keiner Mindestannahmeschwelle unterliegen. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen der Angebotsunterlage, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter http://www.warwickholding-angebot.de zugänglich sein. Die Frist zur Annahme des Übernahmeangebots wird auf derselben Internetseite veröffentlicht werden. Wichtige Information: Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden. Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht. Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden', 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren. Frankfurt am Main, den 16. Juli 2018 Warwick Holding GmbH Ende der WpÜG-Meldung 16.07.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange