Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MMVO)

SAF-HOLLAND SE / Schlagwort(e): Übernahme

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SAF-HOLLAND SE gibt empfohlenes Barangebot zum Erwerb von Haldex AB bekannt, um einen neuen globalen Champion für fahrwerksbezogene Komponenten zu schaffen

Bessenbach, 8. Juni 2022 +++ SAF-HOLLAND SE bietet den Aktionären der schwedischen Haldex AB ("Haldex") an, alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Haldex für SEK 66 (entspricht nach dem Wechselkurs vom 7. Juni 2022 EUR 6,30*) je Aktie in bar zu erwerben. Dies entspricht einem Gesamtwert des Angebots für die Aktien von Haldex von ca. SEK 3.209 Millionen (EUR 307 Millionen). Dies ist der beste und endgültige Angebotspreis und dieser wird nicht erhöht werden.

Das heute veröffentlichte Barangebot an die Aktionäre der Haldex enthält einen erheblichen Aufschlag auf den Aktienkurs der Haldex-Aktie an der Börse Nasdaq Stockholm, Mid Cap, von:

- 46,5% auf den Schlusskurs am 7. Juni 2022, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Angebots in Höhe von SEK 45,05,

- 66,0% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs während des letzten Monats vor dem 8. Juni 2022 und

- 64,8% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten drei Monate vor dem 8. Juni 2022.

Das Board of Directors von Haldex empfiehlt den Aktionären von Haldex einstimmig, das Angebot anzunehmen.

SAF-HOLLAND hat bereits 14,1% der ausstehenden Aktien von Haldex erworben, wovon 9,2% von der Knorr-Bremse AG erworben wurden. Darüber hinaus haben sich Athanase Industrial Partners, Fjärde AP-fonden, Afa Försäkring und Nordea Asset Management, die zusammen ca. 22,5% der ausstehenden Aktien von Haldex halten, unwiderruflich verpflichtet, das Angebot unter bestimmten Bedingungen anzunehmen.

Die Annahmefrist wird voraussichtlich am oder um den 4. Juli 2022 beginnen und voraussichtlich am oder um den 16. August 2022 enden. Die Abwicklung des Angebots wird voraussichtlich am oder um den 24. August 2022 beginnen.

Für die SAF-HOLLAND Gruppe bietet die vorgesehene Akquisition eine überzeugende Möglichkeit, einen globalen Champion für fahrwerksbezogene Nutzfahrzeugsysteme zu schaffen, das einen Großteil der Kernkomponenten aus einer Hand anbietet. Kunden des kombinierten Unternehmens würden von einer verbesserten "One-stop Shop"-Lösung über den gesamten Produktlebenszyklus, beginnend von der ersten Beratung und Konfiguration bis hin zu Auslieferung und Wartung, profitieren. Das kombinierte Unternehmen wäre zudem in der Lage, eine Top 3-Marktposition bei Schlüsselprodukten und in wichtigen Regionen einzunehmen sowie eine herausragende Stellung im Aftermarketgeschäft mit mehr Größe, Belastbarkeit und Profitabilität einzunehmen.

Durch die Transaktion würde der weltweit erste Systemlieferant entstehen, der Kunden integrierte Lösungen für Druckluftscheibenbremsen, Elektrofahrzeuge und komplette Radlagerungen (Wheel Ends) aus einer Hand bietet. Dadurch könnten Kunden den Umfang ihrer Lieferketten und die Abhängigkeit von externen Zulieferern reduzieren.

Die Größe des kombinierten Unternehmens wird außerdem die Widerstandsfähigkeit gegenüber Schwierigkeiten in der Lieferkette weiter erhöhen und ihre Durchdringung des globalen Aftermarketgeschäfts weiter verbessern. SAF-HOLLAND geht darüber hinaus davon aus, dass durch die Zusammenführung der regionalen Vertriebsnetze der beiden Unternehmen mehr Cross-Selling-Möglichkeiten entstehen werden und dass dies zu höheren Umsätzen führen wird. Das kombinierte Unternehmen wäre zudem in der Lage, die Transformation der Branche aktiv voranzutreiben und von Megatrends wie Elektrifizierung, Digitalisierung und automatisiertes Fahren mit intelligenten Systemlösungen zu profitieren.

SAF-HOLLAND geht davon aus, dass der Zusammenschluss auf Dauer ein erhebliches Synergiepotenzial von mehr als 10 Mio. Euro pro Jahr erschließen wird. Zudem wird erwartet, dass sich die Transaktion ab dem ersten Jahr nach ihrem Abschluss positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird.

Das Angebot unterliegt keiner Finanzierungsbedingung. Das Angebot wird vollständig durch SAF-HOLLAND bereits zur Verfügung stehende Barmittel sowie durch Kreditfazilitäten finanziert, die für die beabsichtigte Transaktion gesichert sind. Die Bedingungen für die Inanspruchnahme dieser Kreditfazilitäten sind für Kreditfazilitäten dieser Art üblich. SAF-HOLLAND sieht sich auch nach Abschluss der Transaktion einer soliden Bilanz und dem Abbau von Finanzverbindlichkeiten verpflichtet. Daher beabsichtigt SAF-HOLLAND, auch Eigenkapital aufzunehmen, um den Schuldenabbau zu unterstützen. Die Eigenkapitalkomponente kann unter Nutzung bestehender Ermächtigungen aufgebracht werden, was je nach Marktbedingungen auch eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts beinhalten kann.

Das Angebot steht unter anderem unter der Bedingung, dass Haldex-Aktionäre es in einem solchen Umfang annehmen, dass SAF-HOLLAND unter Annahme vollständiger Verwässerung Eigentümerin von mehr als 90 Prozent der ausstehenden Aktien von Haldex wird. Darüber hinaus bedarf die angekündigte Transaktion auch der Genehmigung durch Kartellbehörden. SAF-HOLLAND wird die Transaktion in Kürze anmelden und erwartet, dass die entsprechenden Genehmigungen vor dem Ende der Annahmefrist erteilt werden.

Detaillierte Bedingungen werden in der formellen Ankündigung der Transaktion nach schwedischem Recht veröffentlicht, die auf der Internetseite www.safh-offer.com verfügbar ist.

SAF-HOLLAND wird die für die angekündigte Transaktion erforderliche Angebotsunterlage bei Finansinspektionen, die schwedische Finanzaufsichtsbehörde, einreichen und erwartet in Kürze die Genehmigung der Angebotsunterlage. Im Anschluss an die Genehmigung wird die Angebotsunterlage auf der Internetseite von SAF-HOLLAND veröffentlicht.

*Auf Basis eines SEK/EUR-Wechselkurses von 0,09551 EUR.

Kontakt:

Michael Schickling
Stv. Leiter Investor Relations, Corporate und ESG Communications
SAF-HOLLAND SE
Hauptstraße 26
D-63856 Bessenbach
Tel.: +49 (0) 6095 301 617
E-Mail: [email protected]