SFC Energy AG beschließt Kapitalerhöhung in Höhe von bis zu EUR 56,43 Mio.

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN DIE ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER SÜDAFRIKA.

Brunnthal/München, 11. Juli 2022 - Der Vorstand der SFC Energy AG (SFC) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der SFC beschlossen, das Grundkapital durch teilweise Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals gegen Bareinlage mit Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre durch Ausgabe von bis zu 2.893.948 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 und voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2022 (Neue Aktien) von EUR 14.469.743,00 um bis zu EUR 2.893.948,00 auf bis zu EUR 17.363.691,00 zu erhöhen.

Die Neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären und den Inhabern von Bezugsrechten vorbehaltlich der Billigung eines Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des Wertpapierprospekts im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Die Billigung des Wertpapierprospekts wird voraussichtlich am 11. Juli 2022 erfolgen. Nach der Billigung wird der Wertpapierprospekt auf der Internetseite von SFC (https://www.sfc.com/investoren/aktie/kapitalerhoehung/) zur Verfügung gestellt. SFC bietet die Neuen Aktien in Deutschland ausschließlich auf der Grundlage eines von der BaFin zu billigenden Wertpapierprospekts öffentlich an. Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 12. Juli 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Der Bezugspreis je Neue Aktie beträgt EUR 19,50 (der Bezugspreis). Der Bezugspreis von 19,50 EUR je Neuer Aktie entspricht einem Abschlag von 18,47% auf den sog. TERP (theoretischer Preis nach Bezugsrecht).

Die Gemeinsamen Globalen Koordinatoren haben sich verpflichtet, die Neuen Aktien während der Zeichnungsfrist, die voraussichtlich vom 13. Juli 2022 bis einschließlich 26. Juli 2022 läuft, den bestehenden Aktionären zum Bezugspreis anzubieten. Das Bezugsverhältnis wurde auf 5:1 festgelegt, d.h. fünf (5) bestehende Aktien berechtigen den Inhaber zur Zeichnung einer (1) Neuen Aktie zum Bezugspreis. Es wird kein öffentliches Angebot außerhalb Deutschlands stattfinden, und der Wertpapierprospekt wird auch nicht anderweitig von einer anderen Aufsichtsbehörde gebilligt.

SFC erwartet einen Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung in Höhe von bis zu rund EUR 56,43 Millionen. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung für die regionale und technologische Expansion, die Beschleunigung seiner Forschungs- und Entwicklungstätigkeit und anorganische Wachstumsmöglichkeiten zu verwenden.

Die Vorstandsmitglieder und Aktionäre der Gesellschaft, Dr. Peter Podesser und Daniel Saxena, haben sich verpflichtet, ihre Bezugsrechte vollständig auszuüben; das Vorstandsmitglied und der Aktionär Hans Pol hat sich verpflichtet, Bezugsrechte auf Neue Aktien in Höhe von EUR 100.000 auszuüben.

Die Gesellschaft und die Mitglieder des Vorstands haben sich mit den Gemeinsamen Globalen Koordinatoren auf eine 180-tägige Sperrfrist geeinigt, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A31C255 /WKN A31C25) für die Neuen Aktien werden voraussichtlich vom 14. Juli 2022 bis zum 21. Juli 2022 (endend mit einer Schlussauktion auf XETRA, die nicht vor 11.45 Uhr MESZ beginnt, und auf XETRA Frankfurt Spezialist mit einer eigenständigen Sonderauktion, die um 12.00 Uhr MESZ beginnt) im regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Specialist) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Die bestehenden Aktien der SFC (ISIN DE0007568578/WKN 756857) werden voraussichtlich ab dem 13. Juli 2022 im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“ notiert.

Die Neuen Aktien, für die während der Bezugsfrist keine Bezugsrechte ausgeübt worden sind, werden im Rahmen einer Privatplatzierung qualifizierten Anlegern in Deutschland und anderen Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten in Offshore-Transaktionen gemäß Regulation S des Securities Act zu einem Preis angeboten, dessen Höhe die des Bezugspreises nicht unterschreitet (die Restaktienplatzierung). Die endgültige Anzahl an Neuen Aktien wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ablauf der Bezugsfrist und der Restaktienplatzierung festgelegt, d.h. voraussichtlich am 27. Juli 2022. Der Handel mit den Neuen Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) wird voraussichtlich am oder um den 1. August 2022 erteilt werden, nachdem die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen worden ist. 

Disclaimer

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Das öffentliche Angebot in Deutschland wird ausschließlich mittels eines noch zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts und auf dessen Grundlage erfolgen. Eine Anlageentscheidung in Bezug auf die öffentlich angebotenen Wertpapiere der SFC Energy AG sollte nur auf der Grundlage des von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligten Wertpapierprospekts erfolgen, wobei diese Billigung nicht als Befürwortung der angebotenen Wertpapiere zu verstehen ist. Der Wertpapierprospekt wird vor dem Beginn des öffentlichen Angebots veröffentlicht und ist unter https://www.sfc.com/investoren/aktie/kapitalerhoehung/ kostenlos erhältlich.

In Bezug auf die Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (außer Deutschland) oder Großbritannien wurden und werden keine Maßnahmen ergriffen, um ein öffentliches Angebot der in diesem Dokument genannten Wertpapiere zu ermöglichen, das die Veröffentlichung eines Prospekts in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (außer Deutschland) oder Großbritannien erfordern würde.

Diese Mitteilung ist kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika. Die in diesem Dokument genannten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der gültigen Fassung registriert und dürfen ohne Registrierung und ohne eine anwendbare Ausnahmeregelung von den Registrierungsanforderungen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums außer Deutschland ist diese Mitteilung ausschließlich für Personen bestimmt und richtet sich ausschließlich an Personen, die „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2(e) der EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129) sind.

Im Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung nur verteilt und richtet sich nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2(e) der EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129) verteilt, wie es aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts geworden ist, die entweder: (i) Personen mit professioneller Erfahrung in Investmentangelegenheiten, die unter die Definition von „Investment Professionals“ in Artikel 19 (5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der geänderten Fassung) (die „Order“) fallen, oder (ii) Personen, die unter Artikel 49 (2) (a) bis (d) (High Net Worth Companies, Unincorporated Associations, etc.) der Order fallen, oder (iii) sonstige Personen, an die sie anderweitig rechtmäßig weitergegeben werden darf, sind (alle diese Personen werden zusammen als „Relevante Personen“ bezeichnet). Personen, die keine Relevante Personen sind, dürfen nicht aufgrund dieser Mitteilung oder ihres Inhalts tätig werden oder auf diese vertrauen. Investitionen oder Investitionstätigkeiten, auf die sich diese Mitteilung bezieht, stehen nur Relevanten Personen zur Verfügung und werden nur gegenüber Relevanten Personen eingegangen.

Diese Veröffentlichung wurde nicht von unabhängiger Seite überprüft und es wird weder ausdrücklich noch stillschweigend eine Zusicherung oder Garantie von oder im Namen eines der Gemeinsamen Globalen Koordinatoren oder eines ihrer Mutter- oder Tochterunternehmen oder der Tochterunternehmen eines solchen Mutterunternehmens oder eines der jeweiligen Geschäftsführer, persönlich haftenden Gesellschafter, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Vertreter, verbundenen Unternehmen oder Berater dieser Personen in Bezug auf die Richtigkeit, Vollständigkeit oder Fairness der in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder Meinungen, und es sollte darauf nicht vertraut werden, und es wird keine Verantwortung oder Haftung von diesen Personen für diese Informationen oder Meinungen oder für etwaige Fehler oder Auslassungen übernommen. Alle in dieser Mitteilung dargestellten oder enthaltenen Informationen stehen unter dem Vorbehalt der Überprüfung, Korrektur, Ergänzung oder Änderung ohne Vorankündigung. Die Gemeinsamen Globalen Koordinatoren handeln in Verbindung mit dem Angebot ausschließlich für die Gesellschaft und für niemanden sonst und betrachten keine andere Person (unabhängig davon, ob sie Empfänger dieser Bekanntmachung ist oder nicht) als ihren Kunden in Bezug auf das Angebot und sind keiner anderen gegenüber verpflichtet, Schutzmaßnahmen wie gegenüber ihren Kunden zu treffen oder Ratschläge in Bezug auf das vorgeschlagene Angebot zu erteilen.

 

SFC Energy IR Kontakt:
Susan Hoffmeister
Tel. +49 89 125 09 03-33
Email: [email protected]
Web: sfc.com