TUI AG / Schlagwort(e): Strategische Unternehmensentscheidung/Fusionen & Übernahmen 15.09.2014 08:02 Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER AUSZUGSWEISEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER AUS STAATEN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINEN VERSTOSS GEGEN DIE DORT GELTENDEN GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT. DIE FOLGENDE BEKANNTMACHUNG DIENT DER INFORMATION UND IST KEIN PROSPEKT, UND TUI TRAVEL ANTEILSINHABER SOLLTEN EINE ANLAGEENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DIE NEUEN TUI AG AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM SCHEME-DOKUMENT UND IM TUI AG PROSPEKT, DEREN VERÖFFENTLICHUNG ZU GEGEBENER ZEIT VORGESEHEN IST, ENTHALTENEN INFORMATIONEN TREFFEN. ZUR SOFORTIGEN VERÖFFENTLICHUNG 15. SEPTEMBER 2014 EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS IN FORM EINES "ALL-SHARE MERGER" DER TUI TRAVEL PLC UND DER TUI AG Im Nachgang zu den am 27. Juni 2014 und 25. Juli 2014 veröffentlichen Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG freuen sich die Unabhängigen Direktoren (Independent Directors) der TUI Travel und der Vorstand der TUI AG, bekannt zu geben, dass sie eine Einigung über die Konditionen eines Zusammenschlusses in Form eines "all-share nil-premium merger" der TUI Travel und der TUI AG erzielt haben, der im Wege eines Übernahmeverfahrens nach englischem Recht durch den Einzug von Aktien ("Scheme of Arrangement" oder "Scheme") der TUI Travel umgesetzt werden soll. Im Rahmen des Zusammenschlusses, für den die Bedingungen sowie die in Anhang I dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und die im Scheme-Dokument anzugebenden weiteren Konditionen gelten, werden die TUI Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender Personen) für jeden von ihnen zum entsprechenden Stichtag ("Scheme Record Time") gehaltenen TUI Travel Anteil 0,399 Neue TUI AG Aktien erhalten. Unter Berücksichtigung der bestehenden Beteiligung der TUI AG an der TUI Travel wird der Zusammenschluss voraussichtlich dazu führen, dass die bestehenden TUI Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender Personen) einen Anteil von 46 % und die TUI AG Altaktionäre einen Anteil von 54 % an der Kombinierten Gruppe halten werden (jeweils berechnet auf vollständig verwässerter Basis). Basierend auf dem Bezugsverhältnis und den Schlusskursen zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) würde sich die Marktkapitalisierung der Kombinierten Gruppe (vollständig verwässert) auf rund EUR 6,5 Milliarden (£ 5,2 Milliarden) belaufen. Die Kombinierte Gruppe wird ihren Sitz in Deutschland haben und im Premium-Segment der Londoner Wertpapierbörse notiert sein; daneben ist eine Zweitnotierung an einer deutschen Wertpapierbörse vorgesehen. Dem Nationality Advisory Committee der FTSE zufolge ist bei Vollzug vorgesehen, die Kombinierte Gruppe für die Zwecke der Aufnahme in die FTSE-Indexserie als britisches Unternehmen zu klassifizieren. Die TUI Travel Anteilsinhaber (einschließlich der TUI AG) erhalten eine zweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil, wovon 10,5 Pence je TUI Travel Anteil anstelle einer Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Mit dem Zusammenschluss entsteht der weltweit führende integrierte Touristikkonzern, der das starke Content-Portfolio der TUI AG mit dem Marktzugang, der Vertriebskraft und den einzigartigen Urlaubskonzepten von TUI Travel verbindet und so verbesserte langfristige Wachstumsaussichten schafft. Herr Alexey Mordashov, der Hauptaktionär der TUI AG, hat seine Unterstützung für den Zusammenschluss bestätigt. Gründe für den Zusammenschluss Verbesserte Wachstumsaussichten und gesicherte Zukunftsaussichten durch das vertikal integrierte Geschäftsmodell - Stärkung des langfristigen Wachstums der Kombinierten Gruppe durch exklusiven Zugang zu qualitativ hochwertigen Angeboten im Hotel- und Kreuzfahrtbereich ("Content"). - Sicherung des weiteren Wachstums im Bereich Unique Holidays - Stärkeres Content-Wachstum mit weniger Risiken im Bereich Mainstream infolge der Integration - Potenzial für die Kombinierte Gruppe, das Wachstum des bestehenden Content der TUI AG durch weitere vertikale Integration zu verdoppeln - über 30 zusätzliche Hotels und bis zu zwei weitere Kreuzfahrtschiffe - Die historischen Ergebnisse der letzten Jahre lassen auf einen potenziellen EBITA-Beitrag von EUR 1,4 Millionen (£ 1,1 Millionen) pro Hotel sowie auf einen substantiellen Beitrag pro Kreuzfahrtschiff (TUI Cruises) schließen (siehe Endnote 1) - Es wird erwartet, dass das verstärkte Content-Wachstum zu einem Anstieg der Kundenzahlen sowie zu Umsatzwachstum führen wird - Stärkung des Wettbewerbsvorteils der Kombinierten Gruppe im Vergleich zu nicht integrierten Touristikanbietern durch höheren Einfluss auf die Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses - Der Zusammenschluss wird voraussichtlich zu einer wesentlichen Wertsteigerung für alle TUI Travel Anteilsinhaber sowie für die TUI AG Altaktionäre führen, bei gleichzeitiger Kontinuität der Unternehmensführung Realisierung erheblicher Synergieeffekte, höherer Auslastung und Kosteneinsparungen - Durch den Zusammenschluss können voraussichtlich erhebliche Synergien gehoben werden - Corporate Streamlining - mögliche Kosteneinsparungen von mindestens EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr - Beträchtliches Steueroptimierungspotenzial - Potenzial für eine erhebliche Reduzierung der Steuerbelastung der Kombinierten Gruppe - basierend auf einer Pro-Forma Berechnung wäre im Geschäftsjahr 2012/13 ein um rund 7 Prozentpunkte niedrigerer bereinigter effektiver Steuersatz in Höhe von 24 % erzielbar gewesen (siehe Endnote 2) - Deutlich höhere Auslastung durch gemeinsames Auslastungsmanagement - Mit jedem Prozentpunkt, um den die Auslastung steigt, können voraussichtlich rund EUR 6,1 Millionen (£ 4,9 Millionen) an zusätzlichem Ergebnis generiert werden (siehe Endnote 3) - In den vertikal integrierten Magic Life Clubs der TUI Travel lag die Auslastung im Geschäftsjahr 2012/13 um 5 Prozentpunkte über der Auslastung des Hotel- und Resortbereichs der TUI AG (siehe Endnote 4) - Weitere Kosteneinsparungen in Höhe von EUR 20 Millionen (£ 16 Millionen) (netto) sind jährlich durch die Integration der Inbound-Dienste in das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream möglich (siehe Endnote 5) Strategie der Kombinierten Gruppe Die Kombinierte Gruppe wird im Rahmen ihres vollständig integrierten Tourismusgeschäfts den Bereich Mainstream, d.h. Content, Unique Holidays und Vertrieb, skalieren und so ihr Wachstums- und Margenprofil verbessern. Die Kombinierte Gruppe sichert damit ihre langfristige Wettbewerbsposition. Die Non-Mainstream Aktivitäten werden separat vom Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft mit dem Fokus auf Wachstum und Wertmaximierung betrieben. Insbesondere verfolgt die Kombinierte Gruppe folgende Ziele: - Schaffung besonderer Urlaubserlebnisse für Kunden durch die vollständige Integration des Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream - Beschleunigung des langfristigen Wachstums durch ein Asset-Right-Geschäftsmodell basierend auf einer bestmöglichen Mischung aus eigenen und fremdgeführten Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit einer angestrebten Mindestkapitalrendite von 15 % für neuen Content (siehe Endnote 6) - Im Geschäftsjahr 2012/13 wurden rund 50 % der Hotels der TUI AG im Rahmen von Managementverträgen betrieben, rund 9 % waren gepachtet oder wurden über Franchisevereinbarungen geführt, die übrigen Hotels befanden sich im Eigentum - Wachstums- und Wertmaximierung der Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity - Behandlung der Beteiligung der TUI AG an der Hapag-Lloyd AG als zur Veräußerung gehaltener Geschäftsbereich und Abschluss des Ausstiegs aus der Containerschifffahrt - Fokussierung auf eine solide Bilanz, Flexibilität und einen starken Free Cashflow erhöht die Aussicht auf eine gesteigerte Rendite für die Aktionäre Finanzielle Auswirkungen des Zusammenschlusses - Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss sich bereits ab dem ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss (siehe Endnote 7) für beide Aktionärsgruppen positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird (siehe Endnote 8) - Starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für die TUI Travel Anteilsinhaber - Deutlich verbesserter Cashflow und Dividendenvorteile für die TUI AG Aktionäre - Danach starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für beide Aktionärsgruppen - Der Neue Vorstand der TUI AG ist zuversichtlich, dass die Neuausrichtung als rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter Touristikkonzern und die Eliminierung der mit der aktuellen Struktur der TUI AG verbundenen Wertminderung für beide Aktionärsgruppen Wertzuwächse bringen wird Gesicherte Kontinuität im Führungsteam - Erweiterung des Vorstands der TUI AG und Erhöhung der Anzahl der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat der TUI AG, dabei erfolgt die Entsendung der Vertreter zu gleichen Teilen durch die TUI AG und die TUI Travel - Peter Long und Friedrich Joussen als Co-Vorstandsvorsitzende der Kombinierten Gruppe, wobei vorgesehen ist, dass Peter Long im Februar 2016 Aufsichtsratsvorsitzender der TUI AG wird und Friedrich Joussen die Kombinierte Gruppe dann als alleiniger Vorstandsvorsitzender leitet Dividenden - Die von der TUI Travel angekündigte Zwischendividende in Höhe von 4,05 Pence je TUI Travel Anteil wird am 3. Oktober 2014 ausgezahlt - Darüber hinaus wird die TUI Travel unmittelbar vor dem Vollzug eine zweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil erklären und auszahlen, wovon 10,5 Pence anstelle einer Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Diese zweite Zwischendividende ist an die zur Scheme Record Time im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragenen TUI Travel Anteilsinhaber zahlbar und wird vor dem Vollzug ausgezahlt, sofern der Gerichtsbeschluss im Anhörungstermin über das Scheme ergangen ist - Die TUI Travel Anteilsinhaber sind bei einer etwaigen Schlussdividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht dividendenberechtigt. Die TUI AG geht davon aus, dass sie (vorbehaltlich einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung durch die ordentliche Hauptversammlung 2015 der TUI AG) für das Geschäftsjahr 2013/14 eine Schlussdividende in Höhe von EUR 0,33 je TUI AG Aktie erklären wird. Die vorgesehene Dividende der TUI AG würde in ihrer Höhe der ursprünglich vorgesehenen Schlussdividende von 10,5 Pence je TUI Travel Anteil unter Berücksichtigung des vereinbarten Bezugsverhältnisses (in welchem die Zwischendividende der TUI Travel in Höhe von 4,05 Pence bereits berücksichtigt ist) entsprechen. Die Dividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 erfolgt nach der ordentlichen Hauptversammlung 2015 der TUI AG an die TUI AG Aktionäre (mit Ausnahme der Inhaber von Neuen TUI AG Aktien) - Die TUI AG und die TUI Travel bestätigen jeweils, über die vorstehend beschriebenen Dividenden hinaus weder im Hinblick auf das Geschäftsjahr 2013/14 noch vor dem Vollzug weitere Ausschüttungen an ihre jeweiligen Aktionäre bzw. Anteilsinhaber vorzunehmen - Für die Zeit nach dem Vollzug beabsichtigt die Kombinierte Gruppe, eine Dividendenpolitik zu verfolgen, die der derzeitigen progressiven Dividendenpolitik der TUI Travel entspricht, bei der die Dividendenentwicklung weitgehend dem Ertragswachstum folgt. Unter der Voraussetzung, dass sich die Performance der Kombinierten Gruppe erwartungsgemäß entwickelt, strebt die Kombinierte Gruppe für die Geschäftsjahre 2014/15 und 2015/16 eine Erhöhung der Dividende je Aktie an, die um 10 % über der zugrundeliegenden Steigerung des Ertrags je Aktie der Kombinierten Gruppe liegt. Diese Erhöhung steht unter dem Vorbehalt einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung durch die ordentliche Hauptversammlung der TUI AG in dem betreffenden Jahr - Auf die Dividendenzahlungen der TUI AG wird unter Umständen in Deutschland Quellensteuer erhoben. Nähere Angaben hierzu sind Ziffer 7 dieser Bekanntmachung zu entnehmen Finanzierung - Für die Kombinierte Gruppe wurden Verträge über neue Kreditfazilitäten in Höhe von insgesamt EUR 1,55 Milliarden abgeschlossen - Diese Kreditmittel werden der Kombinierten Gruppe ab dem Vollzug zur Finanzierung ihres allgemeinen Unternehmens- und Betriebsmittelbedarfs nach dem Vollzug zur Verfügung stehen und die bisher bestehende revolvierende Kreditlinie der TUI Travel ersetzen - Darüber hinaus wurde ein Kreditvertrag über eine zum Vollzug verfügbare Laufzeitfazilität in Höhe von EUR 600 Millionen abgeschlossen, die kurz nach dieser Bekanntmachung durch die Begebung nicht nachrangiger Schuldverschreibungen refinanziert werden soll Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen der Direktoren - Die TUI AG hat von den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, deren Familien sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,100 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) in Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss erhalten. - Die TUI AG hat im Rahmen der betreffenden Versammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long (der Direktor, nicht aber Unabhängiger Direktor der TUI Travel ist), seiner Familie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) in Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, eine unwiderrufliche Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss erhalten. - Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren, nicht aber Unabhängige Direktoren der TUI Travel sind, und ihre jeweiligen Familien und mit ihnen verbundene Trusts halten keine TUI Travel Anteile oder Rechte daran. Kommentare zum Zusammenschluss Sir Michael Hodgkinson, Deputy Chairman und Senior Independent Director der TUI Travel: "Das Ziel der Geschäftsleitung der TUI Travel ist die Schaffung von Unternehmenswerten und sowohl ich als auch die anderen unabhängigen Direktoren sind davon überzeugt, dass die finalen Bedingungen des Zusammenschlusses einen erheblichen Wert für unsere Anteilsinhaber darstellen. Durch Vereinfachung der Struktur und den Zusammenschluss der beiden Unternehmen werden erhebliche Synergien und Kosteneinsparungen realisiert. Darüber hinaus werden Potenziale zur Erzielung wirtschaftliche Vorteile freigesetzt. Peter Longs Position, zunächst als Co-Vorstandsvorsitzender mit fortgesetzter Verantwortung für das ehemalige TUI-Travel-Geschäft und dann ab 2016 als Vorsitzender des Aufsichtsrats, sollte ebenso das Vertrauen der TUI Travel Anteilsinhaber in die langfristigen Perspektiven der Gruppe stärken." Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrats der TUI AG: "Der Aufsichtsrat der TUI AG befürwortet nachhaltig den Zusammenschluss beider Unternehmen. Die vertikale Integration lässt beachtliche operative und finanzielle Vorteile erwarten und ermöglicht dank einer neuen Konzernstruktur weitere Effizienz- und Wachstumsgewinne. So werden sowohl für die Kunden als auch für die Aktionäre neue Möglichkeiten geschaffen. Die Notierung der Aktie der TUI AG im Premium-Segment und im FTSE UK Index der Londoner Börse macht die Anteile attraktiv für internationale Anleger, das Euro-Listing im Frankfurter Freiverkehr bewahrt den Marktzugang in Deutschland und unterstreicht so die Internationalität des Konzerns. Durch die Euro-Notierung an einer deutschen Börse wollen wir sicherstellen, dass die Aktie für Privatinvestoren weiter ein attraktives Investment bleibt. Das neu gebildete Integration Committee des Aufsichtsrats wird die Phase der Neuorientierung und den Zusammenschluss beider Unternehmen aktiv begleiten und vor allem auf die angestrebten Einsparungen achten." Peter Long, Chief Executive der TUI Travel und Vorstandsmitglied der TUI AG: "Der Zusammenschluss wird unser kombiniertes Geschäft stärken und dessen Zukunftsaussichten sichern, indem die Sicherheit des langfristigen Wachstums des Bereichs Unique Holidays erhöht und unser Wettbewerbsvorteil durch höheren Einfluss auf die Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses gestärkt wird. Friedrich Joussen und ich sind entschlossen, eng miteinander zusammenzuarbeiten, um sicherzustellen, dass wir als der weltweit führende integrierte Touristikkonzern erhebliche Synergien, Kosteneinsparungen, wirtschaftliche Vorteile und langfristiges Wachstum realisieren. All das wird zu erheblichen Gewinnzuwächsen im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss und zu einer Renditesteigerung für die Aktionäre beitragen." Friedrich Joussen, Vorstandsvorsitzender der TUI AG und Chairman der TUI Travel: "Wir haben die Verhandlungen zielstrebig, ernsthaft und fair geführt und sie erfolgreich abgeschlossen. Das Ergebnis ist ein klares und gemeinsames Bekenntnis zum Zusammenschluss der Unternehmen. Die Einsparpotentiale sind deutlich höher als zu Beginn der Verhandlungen angenommen. Die neue TUI wird der führende integrierte Touristikkonzern der Welt und sie wird innovativer Vorreiter der Branche. Wir werden bei Wachstum, Qualität und Markenversprechen neue Maßstäbe in unserer Industrie setzen und erhebliche Möglichkeiten für die Aktionäre, die Kunden und unsere Mitarbeiter schaffen. Die Aktionäre profitieren von schnellerem Wachstum, höheren Margen und einer attraktiven Dividendenpolitik. Unsere Kunden erhalten einen in dieser Form bislang nie dagewesenen Zugang zu exklusiven Produkten und Services und damit zu individuellen und einzigartigen Urlaubserlebnissen rund um den Globus. Und den weltweit 74.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in rund 130 Ländern bieten sich ganz neue Entwicklungs- und Karriereperspektiven. Die TUI AG wird ein durch und durch internationaler Konzern und damit auch einer der internationalsten Arbeitgeber in Europa." Herr Alexey Mordashov, Hauptaktionär der TUI AG, hat seine Unterstützung für den Zusammenschluss bestätigt und wie folgt kommentiert: "Ich halte die jüngste Entwicklung in der Geschäftstätigkeit der beiden Unternehmen für sehr zufriedenstellend. Der Zusammenschluss führt zu einem verbesserten Geschäftsmodell im Touristikbereich und trägt zum verstärkten Wachstum des Geschäfts bei, wovon die Aktionäre beider Unternehmen profitieren werden." Empfehlungen Die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, die dahingehend von Lazard beraten wurden, erachten die Bedingungen des Zusammenschlusses als fair und angemessen. Bei ihrer Beratung hat Lazard die wirtschaftliche Bewertung der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel berücksichtigt. Die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel beabsichtigen deshalb einstimmig, den TUI Travel Anteilsinhabern zu empfehlen, bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel für das Scheme und die in der Hauptversammlung der TUI Travel vorgeschlagenen Beschlüsse zu stimmen; die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, haben selbst bereits eine entsprechende unwiderrufliche Verpflichtungserklärung in Bezug auf die von ihnen als wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 1.135.168 TUI Travel Anteilen abgegeben, die insgesamt circa 0,100 % des am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen. Die Bank of America Merrill Lynch und Barclays haben gegenüber den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel ebenfalls in Bezug auf den Zusammenschluss finanzielle Beratung erbracht. Peter Long ist ein Direktor und Chief Executive der TUI Travel und auch Mitglied des Vorstands der TUI AG. Angesichts dessen gilt Peter Long für die Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf den Zusammenschluss nicht als Unabhängiger Direktor der TUI Travel und war an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder hat darüber beschlossen. Entsprechend war Peter Long auch nicht an Entscheidungen des Vorstands der TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss beteiligt. Auch an der formalen Empfehlung der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel oder des Vorstands der TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss, die in dieser Bekanntmachung enthalten ist, war Peter Long nicht beteiligt. Peter Longs Kommentar zum Zusammenschluss ist vorstehend wiedergegeben. Wie vorstehend beschrieben, hat die TUI AG im Rahmen der betreffenden Versammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long, seiner Familie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, außerdem eine unwiderrufliche Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss erhalten. Peter Long, seine Familie sowie verbundene Trusts halten gegenwärtig keine TUI AG Aktien oder Rechte daran. Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren der TUI Travel sind, sind entweder Vorstandsmitglieder der TUI AG oder Mitglieder des höheren Managements der TUI AG. Angesichts dessen gelten sie für die Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf den Zusammenschluss nicht als Unabhängige Direktoren der TUI Travel und waren an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder haben darüber beschlossen. Weder sie noch ihre Familien oder verbundene Trusts halten gegenwärtig TUI Travel Anteile oder Rechte daran. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long, der sich wie oben dargelegt für befangen erklärt hat) erachtet den Zusammenschluss als im Interesse der TUI AG Altaktionäre. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) wurde im Hinblick auf den Zusammenschluss von der Deutschen Bank und Greenhill beraten. In ihrer Beratung haben die Deutsche Bank und Greenhill die wirtschaftliche Bewertung des Vorstands der TUI AG (außer Peter Long) berücksichtigt. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) beabsichtigt deshalb einstimmig, den TUI AG Altaktionären zu empfehlen, bei der außerordentlichen Hauptversammlung ("AOHV") der TUI AG für alle Beschlüsse zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die Vorstandsmitglieder der TUI AG (außer Peter Long), die TUI AG Aktien entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 158.798 TUI AG Aktien zu tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,055 % des am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen. Der Aufsichtsrat der TUI AG beabsichtigt einstimmig, den TUI AG Altaktionären zu empfehlen, bei der AOHV der TUI AG für alle Beschlüsse zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG, die TUI AG Aktien entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 27.955 TUI AG Aktien zu tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,010 % des am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen. Der Aufsichtsrat der TUI AG hat von J.P. Morgan eine zusätzliche, gesonderte Stellungnahme ("Fairness Opinion") hinsichtlich des Bezugsverhältnisses erhalten. Nächste Schritte Die TUI Travel Anteilsinhaber werden in der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel und in der Hauptversammlung der TUI Travel über den Zusammenschluss abstimmen. Die TUI AG Altaktionäre werden in der AOHV der TUI AG über die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss erforderlichen Beschlüsse abstimmen. Damit das Scheme Wirksamkeit erlangen kann, - muss es von einer zahlenmäßigen Mehrheit der TUI Travel Scheme Anteilsinhaber genehmigt werden, die zum Stichtermin für die Abstimmung im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragen sind und bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel entweder persönlich anwesend oder durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten sind und an der Abstimmung teilnehmen (und stimmberechtigt sind), die mindestens drei Vierteln des Nennwerts der von diesen Inhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteile entspricht. Die TUI Travel Anteile, an welchen Rechte der TUI AG und bestimmter ihr nahestehender Personen bestehen, sind bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel nicht stimmberechtigt; - müssen die TUI Travel Anteilsinhaber den Sonderbeschluss zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung und sonstiger Maßnahmen, die zur Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind (für den eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der persönlich oder über einen Stimmrechtsvertreter abgegebenen Stimmen erforderlich ist), in der Hauptversammlung der TUI Travel fassen; - müssen in der AOHV der TUI AG die zur Genehmigung der direkten Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung erforderlichen Beschlüsse (für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist) gefasst werden; - muss die vorgeschlagene Wahl der in der Einladung zur AOHV der TUI AG genannten Personen (bei denen es sich um bestimmte der bestehenden unabhängigen nicht geschäftsführenden Direktoren der TUI Travel handelt) als neue Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG erfolgen und der vorgeschlagene Beschluss zur Änderung der Satzung der TUI AG, derzufolge die TUI AG einen oder mehrere Vorsitzende des Vorstands (wie in der Satzung der TUI AG definiert) bestellen darf, in der AOHV der TUI AG gefasst werden; - müssen die Beschlüsse über die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung bei den Handelsregistern in Hannover und Berlin-Charlottenburg eingetragen werden; - muss das Gericht das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die TUI Travel annehmbar sind) und die Kapitalherabsetzung billigen und: - müssen mit dem Gerichtssiegel versehene Ausfertigungen (office copies) des Gerichtsbeschlusses (und des Kapitalausweises) an den Registrar of Companies übermittelt werden; und - müssen der Gerichtsbeschluss und der Kapitalausweis durch den Registrar of Companies eingetragen worden sein, sofern das Gericht dies zur Wirksamkeit durch Beschluss verlangt hat; - muss die UK Listing Authority der TUI AG oder ihrem Beauftragten mitgeteilt haben, dass der Antrag auf Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority gebilligt wurde und die Zulassung wirksam wird, sobald die Entscheidung der UK Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien bekannt gemacht wurde, und muss die Londoner Wertpapierbörse der TUI AG oder ihrem Beauftragten mitgeteilt haben, dass die TUI AG Aktien zum Handel am "Main Market" der Londoner Wertpapierbörse zugelassen werden; und - darf die Deutsche Bank (als deutscher Listing Agent der TUI AG) keine Mitteilung oder sonstige Benachrichtigung von der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover oder München erhalten haben, der zufolge die beantragte Zulassung aller Neuen TUI AG Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. an den regulierten Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München abgelehnt wird. Das Scheme-Dokument mit weiteren Informationen über den Zusammenschluss sowie die Einberufungen zur gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel und zur Hauptversammlung der TUI Travel werden voraussichtlich innerhalb der nächsten 28 Tage an die TUI Travel Anteilsinhaber versandt. Die Veröffentlichung des Prospekts der TUI AG mit Informationen über die Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe erfolgt zeitgleich mit oder in zeitlicher Nähe zur Verfügungstellung des Scheme-Dokuments für die TUI Travel Anteilsinhaber. Die Veröffentlichung der Einladung zur AOHV der TUI AG mit näheren Angaben zum Zusammenschluss sowie den Vorschlägen hinsichtlich der Beschlussfassungen der TUI AG für die Aktionäre zur Genehmigung der direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung, des genehmigten Kapitals und anderer mit dem Zusammenschluss verbundener Angelegenheiten erfolgt voraussichtlich am 19. September 2014. Derzeit wird davon ausgegangen, dass das Scheme Ende Dezember 2014 Wirksamkeit erlangt; dies steht jedoch unter dem Vorbehalt der Erfüllung der Bedingungen, bestimmter in Anhang I zu dieser Bekanntmachung enthaltener Konditionen und der weiteren im Scheme-Dokument angegebenen Konditionen (bzw. des Verzichts darauf). Es wird darauf hingewiesen, dass keine Gewissheit besteht, dass bis zu diesem Zeitpunkt alle Bedingungen erfüllt sind bzw. darauf verzichtet wurde oder dass das Scheme bis zu diesem Zeitpunkt Wirksamkeit erlangt. Insbesondere müssen in der voraussichtlich am oder um den 27. Oktober 2014 stattfindenden AOHV der TUI AG bestimmte Beschlüsse gefasst werden, darunter Beschlüsse zur Genehmigung der direkten Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung, die zudem bei den zuständigen Handelsregistern eingetragen werden müssen, bevor das Scheme Wirksamkeit erlangen kann. Sollten allerdings Anfechtungsklagen gegen diese Beschlüsse erhoben werden, kann die TUI AG nach deutschem Recht die Beschlüsse betreffend die direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung erst nach Abschluss der betreffenden Verfahren im Handelsregister eintragen lassen. Derartige Verfahren können rund vier bis sieben Monate ab dem Tag der AOHV der TUI AG in Anspruch nehmen, so dass sich die Erfüllung aller Bedingungen verzögern könnte; wird den entsprechenden Klagen stattgegeben, könnte dies die Erfüllung der Bedingungen gänzlich verhindern. Telefonkonferenzen für die Medien Heute, am 15. September 2014, finden Telefonkonferenzen für englische und deutsche Nachrichtenagenturen und nationale Medien statt. Die Telefonkonferenzen für Nachrichtenagenturen sind für 8.15 Uhr (BSZ), 9.15 Uhr (MESZ), angesetzt, die Telefonkonferenzen für nationale Medien für 11.00 Uhr (BSZ), 12.00 (MESZ). Die jeweiligen Einwahlnummern sind nachstehend angegeben. Einwahlnummern für das Vereinigte Königreich: Telefonkonferenz für englische Nachrichtenagenturen um 8.15 Uhr (BSZ): +44 1452 555 566 Pin-Code für englische Nachrichtenagenturen: 503 7004 Telefonkonferenz für englische nationale Medien um 11.00 Uhr (BSZ): +44 1452 555 566 Pin-Code für englische nationale Medien: 504 6416 Einwahlnummern für Deutschland: Telefonkonferenz für deutsche Nachrichtenagenturen um 9.15 Uhr (MESZ): +49 30 232 531 469 oder +44 20 3147 4861 (kein Pin-Code fü die Einwahl erforderlich) Telefonkonferenz für deutsche nationale Medien um 12.00 Uhr (MESZ): +49 30 232 531 403 oder +44 20 3367 9216 (kein Pin-Code fü die Einwahl erforderlich) Briefing und Webcast für Analysten und Investoren Heute, am 15. September 2014 um 9.00 Uhr (BSZ), 10.00 Uhr (MESZ), finden bei der London Stock Exchange, 10 Paternoster Square EC4M 7LS, Vereinigtes Königreich, ein Briefing und eine Live-Webcast-Präsentation für Analysten und Investoren statt. Einzelheiten über den Zugang zu diesem Webcast können den Webseiten www.tuitravelplc.com bzw. www.tui-group.com entnommen werden. Die Präsentation steht kurz vor dem geplanten Beginn auf beiden Webseiten als Download zur Verfügung. Kurz nach dem Ende des Webcast kann eine Wiederholung auf den jeweiligen Webseiten abgerufen werden. Anfragen Kontaktdaten TUI AG Analysten & Investoren: Nicola Gehrt, Senior Manager Investor Relations +49 (0) 511566-1435 Ina Klose, Manager Investor Relations +49 (0) 511566-1318 Presse: Thomas Ellerbeck, Group Director Corporate & External Affairs +49 (0) 511 566-6000 Michael Röll, Leiter Kommunikation TUI AG +49 (0) 511 566-6020 Kuzey Alexander Esener, Leiter Presseabteilung/Pressesprecher +49 (0) 511 566-6024 Deutsche Bank (Finanzberater und Corporate Broker der TUI AG): +44 (0) 20 7545 8000 Berthold Fürst James Ibbotson Peter Krüger James Agnew (Corporate Broking) Greenhill (Finanzberater der TUI AG): +44 (0) 20 7198 7400 David Wyles Philip Meyer-Horn Alex Usher-Smith Kontaktdaten TUI Travel Analysten & Investoren: Andy Long, Director of Strategy & Investor Relations Tel.: +44 (0) 1293 645 831 Tej Randhawa, Investor Relations Manager Tel.: +44 (0) 1293 645 829 Sarah Coomes, Investor Relations Manager Tel.: +44 (0) 1293 645 827 Presse: Lesley Allan, Corporate Communications Director Tel.: +44 (0) 1293 645 790 Mike Ward, External Communications Manager Tel.: +44 (0) 1293 645 776 Michael Sandler / Katie Matthews (Hudson Sandler) Tel.: +44 (0) 20 7796 4133 Lazard (federführender Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel): +44 (0) 20 7187 2000 Nicholas Shott Cyrus Kapadia Vasco Litchfield Aamir Khan Bank of America Merrill Lynch (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel): +44 (0) 20 7996 9777 Jonathan Bewes Ed Peel Barclays (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel): +44 (0) 20 7623 2323 Jim Renwick Robert Mayhew Alex de Souza Diese Zusammenfassung sollte zusammen mit dem vollständigen Text dieser Bekanntmachung (einschließlich ihrer Anhänge) gelesen werden und unterliegt diesem. Der Zusammenschluss unterliegt den Bedingungen und bestimmten in Anhang I dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und den vollständigen Konditionen und Bedingungen, die im Scheme-Dokument angegeben werden. Anhang II enthält die Grundlagen und Quellen bestimmter in dieser Zusammenfassung und im vollständigen Text dieser Bekanntmachung verwendeten Informationen. Anhang III enthält Einzelheiten zu den in Bezug auf den Zusammenschluss erhaltenen unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen, auf die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird. Anhang IV enthält Einzelheiten zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf Kosteneinsparungen und zahlungswirksame Steuervorteile aufgrund des Zusammenschlusses sowie die diesbezüglichen Grundannahmen. Anhang V enthält Einzelheiten zu den Erklärungen zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Integration der Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream sowie die diesbezüglichen Grundannahmen. Anhang VI enthält Definitionen bestimmter in dieser Zusammenfassung und dem vollständigen Text dieser Bekanntmachung verwendeter Begriffe. Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen und Synergien beziehen sich auf zukünftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß Risiken, Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten. Dementsprechend besteht die Möglichkeit, dass die hier genannten Kosteneinsparungen und Synergien nicht bzw. früher oder später als erwartet erzielt werden oder wesentlich von den erwarteten Kosteneinsparungen und Synergien abweichen könnten. Für die Zwecke von Rule 28 des Code liegen die Erklärungen zu quantifizierten finanziellen Vorteilen in dieser Bekanntmachung allein in der Verantwortung des Neuen Vorstands der TUI AG. Diese Erklärungen stellen keine Gewinnprognosen dar und sind auch nicht als solche zu verstehen. Anhang IV enthält die Erklärungen zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf Kosteneinsparungen und zahlungswirksame Steuervorteile aufgrund des Zusammenschlusses und beschreibt die zugrunde liegenden Informationen und Grundannahmen. PwC, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard haben jeweils bestätigt, dass ihre Berichte vom 27. Juni 2014 weiterhin Gültigkeit haben. Anhang V enthält Berichte von PwC, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard im Zusammenhang mit den Erklärungen zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Integration der Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream, wie gemäß Rule 28.1(a) des Code erforderlich, und beschreibt die zugrunde liegenden Informationen und Grundannahmen. PwC, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard haben jeweils ihre Einwilligung zur Veröffentlichung ihrer Berichte in der Form und in dem Kontext wie abgebildet erteilt und nicht zurückgezogen. Erklärungen der Finanzberater Die Deutsche Bank AG verfügt über eine Zulassung nach dem deutschen Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: BaFin, Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Die Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London, verfügt ferner über eine Zulassung der Prudential Regulation Authority und unterliegt der beschränkten Aufsicht der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority. Die Deutsche Bank fungiert als gemeinschaftlicher Finanzberater für die TUI AG - und für keine andere Person im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Inhalts dieser Bekanntmachung - und ist keiner anderen Person als der TUI AG gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser Bekanntmachung oder einer hierin erwähnten Angelegenheit. Greenhill & Co. Europe LLP, die über die Zulassung der Financial Conduct Authority verfügt und deren Aufsicht untersteht und zudem über die Zulassung nach dem deutschen Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: BaFin - Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) verfügt, fungiert als gemeinschaftlicher Finanzberater für die TUI AG - und für keine andere Person im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Inhalts dieser Bekanntmachung - und ist keiner anderen Person als der TUI AG gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser Bekanntmachung oder einer hierin erwähnten Angelegenheit. Lazard & Co., Limited verfügt über die Zulassung der Financial Conduct Authority und unterliegt deren Aufsicht im Vereinigten Königreich und handelt ausschließlich als Finanzberater für die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel - und für keine andere Person im Rahmen des Zusammenschlusses - und ist niemand anderem als den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden von Lazard & Co., Limited gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss oder anderen Angelegenheiten, die in dieser Bekanntmachung erwähnt werden. Im Zusammenhang mit dieser Bekanntmachung, einer hierin enthaltenen Erklärung, dem Zusammenschluss oder anderen Ereignissen schulden oder übernehmen weder Lazard & Co., Limited noch ihre verbundenen Unternehmen gegenüber Personen, die keine Kunden von Lazard & Co., Limited sind, Pflichten, Verbindlichkeiten oder eine Verantwortung gleich welcher Art (ob unmittelbar oder mittelbar, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder auf anderer Rechtsgrundlage). Barclays Bank PLC, handelnd durch ihre Investmentbank, die über eine Zulassung der Prudential Regulation Authority verfügt und von der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority reguliert wird, handelt ausschließlich für die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel - und für keine andere Person im Rahmen der hierhin behandelten Angelegenheiten - und ist niemand anderem als den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit den in dieser Bekanntmachung beschriebenen Angelegenheiten oder den hierin erwähnten Transaktionen oder anderen Angelegenheiten. Merrill Lynch International, eine Tochtergesellschaft der Bank of America Corporation, handelt im Zusammenhang mit den in dieser Bekanntmachung beschriebenen Angelegenheiten ausschließlich für die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel - und für keine andere Person - und ist niemand anderem als den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit den in dieser Bekanntmachung beschriebenen Angelegenheiten oder hierin erwähnten Transaktionen oder anderen Angelegenheiten. J.P. Morgan verfügt über die Zulassung der Financial Conduct Authority und unterliegt deren Aufsicht im Vereinigten Königreich und handelt ausschließlich als Finanzberater für den Aufsichtsrat der TUI AG zum Zweck der Erstellung einer Stellungnahme ("Fairness Opinion") - und für keine andere Person im Rahmen des Zusammenschlusses - und ist keiner anderen Person als dem Aufsichtsrat der TUI AG gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden von J.P. Morgan gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss oder den sonstigen in dieser Bekanntmachung erwähnten Angelegenheiten. Quantifizierte finanzielle Vorteile Weder die Aussagen in den Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen noch diese Bekanntmachung im Allgemeinen sollten als Gewinnprognose ausgelegt werden; desgleichen können sie nicht dahingehend interpretiert werden, dass das Ergebnis der Kombinierten Gruppe im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss oder in einer darauf folgenden Periode notwendigerweise dem in der maßgeblichen vorangegangenen oder einer anderen Periode erzielten Ergebnis der TUI AG und/oder der TUI Travel entspricht bzw. höher oder geringer ausfällt. Neben den einmaligen Integrationskosten werden keine wesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig noch wiederkehrend) in Verbindung mit dem Zusammenschluss erwartet. Der Neue Vorstand der TUI AG ist der Auffassung, dass die ermittelten Synergien (mit Ausnahme der erwarteten Kosteneinsparungen durch die Umstrukturierung des Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream) nur als unmittelbare Folge des Erfolgs des Zusammenschlusses und nicht unabhängig vom Zusammenschluss erreicht werden könnten. Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Bekanntmachung enthält Aussagen über die TUI AG, die TUI Travel und die Kombinierte Gruppe, bei denen es sich um "zukunftsgerichtete Aussagen" handelt bzw. die als solche anzusehen sind; dabei handelt es sich naturgemäß um voraussichtliche Entwicklungen. Mit Ausnahme von Aussagen hinsichtlich vergangener Tatsachen können alle Aussagen in dieser Bekanntmachung zukunftsgerichtete Aussagen sein. Sie basieren auf aktuellen Erwartungen und Prognosen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder angedeuteten künftigen Ergebnissen abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen können häufig, jedoch nicht immer, durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern identifiziert werden; hierzu gehören: "plant", "erwartet", "wird erwartet", "vorbehaltlich", "Budget", "geplant", "schätzt", "prognostiziert", "beabsichtigt", "antizipiert", "glaubt", "zielt darauf ab", "bezweckt", "rechnet hoch", "Zukunftssicherheit" oder Wörter oder Begriffe von ähnlichem Inhalt oder Antonyme hiervon genauso wie Variationen dieser Wörter und Wendungen oder Aussagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse vorgenommen werden bzw. eintreten oder erreicht werden "können", "könnten", "sollten", "würden", "dürften" oder "werden". Solche Aussagen werden in ihrer Gesamtheit durch die mit künftigen Erwartungen verbundenen, inhärenten Risiken und Unsicherheiten eingeschränkt. Zukunftsgerichtete Aussagen können auch Aussagen über das Folgende sein: (i) künftige Investitionen, Aufwendungen, Einkünfte, Erträge, Synergien, wirtschaftliche Performance, Verschuldung, finanzielle Situation, Dividendenpolitik, Verluste und Zukunftsaussichten; (ii) Geschäfts- und Managementstrategien und die Ausweitung und das Wachstum der Geschäftstätigkeit und der potenziellen Synergien der TUI AG, der TUI Travel oder der Kombinierten Gruppe infolge des Zusammenschlusses; und (iii) die Auswirkungen der globalen Wirtschaftslage auf die Geschäftstätigkeit der TUI AG, der TUI Travel oder der Kombinierten Gruppe. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die die erwarteten Ergebnisse erheblich beeinflussen könnten und auf bestimmten zentralen Annahmen basieren. Zahlreiche Faktoren können dazu beitragen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der TUI AG bzw. der TUI Travel in erheblicher Weise von den Ergebnissen, Erfolgen und Leistungen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder angedeutet werden. Bedeutende Faktoren, die dazu beitragen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der TUI AG bzw. der TUI Travel wesentlich von den Erwartungen der TUI AG bzw. der TUI Travel abweichen, sind beispielsweise die allgemeine globale Wirtschafts- und Konjunkturlage, Branchentrends, Wettbewerb, Regierungs- oder Aufsichtswechsel, Veränderungen der politischen oder wirtschaftlichen Stabilität, Störung der Geschäftstätigkeit wegen Umstrukturierungsmaßnahmen (gleich ob der Zusammenschluss zwischen der TUI AG und der TUI Travel stattfindet), Zins- und Währungsschwankungen, die nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgende Erfüllung von Bedingungen des Zusammenschlusses, die nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgende Erfüllung der Bedingungen des Zusammenschlusses, sobald und sofern die Umsetzung erfolgt (einschließlich Genehmigungen oder Freigaben der Aufsichtsbehörden oder sonstigen Behörden oder Organe), der nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgende Zusammenschluss zwischen der TUI AG und der TUI Travel, das Unvermögen der Kombinierten Gruppe, erwartete Synergievorteile im Rahmen der Umsetzung des Zusammenschlusses zu realisieren, das Unvermögen der Kombinierten Gruppe, die Geschäftstätigkeit und Programme der TUI AG und der TUI Travel im Rahmen des Zusammenschlusses erfolgreich zu integrieren, die Entstehung und/oder das Auftreten unerwarteter Kosten und/oder Verzögerungen oder Schwierigkeiten für die Kombinierte Gruppe im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss bei dessen Umsetzung. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind daher vor dem Hintergrund dieser Faktoren zu werten. Weder die TUI AG noch die TUI Travel noch die ihnen nahestehenden Personen oder ihre Geschäftsleiter, leitenden Angestellten oder Berater machen Zusagen oder geben Zusicherungen oder Garantien dahingehend ab, dass Ereignisse, die in den in dieser Bekanntmachung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder angedeutet werden, auch tatsächlich eintreten. Sie werden hiermit darauf hingewiesen, dass Sie sich nicht in übermäßiger Weise auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen sollten, da diese nur von der Situation zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung ausgehen. Mit Ausnahme der rechtlichen oder aufsichtsrechtlichen Verpflichtungen bestehen keine Verpflichtungen für die TUI AG oder die TUI Travel zur Aktualisierung oder Prüfung von zukunftsgerichteten Aussagen - gleich ob infolge von neuen Informationen, künftigen Ereignissen oder aus anderen Gründen - und die TUI AG und die TUI Travel lehnen eine diesbezügliche Absicht oder Verpflichtung ausdrücklich ab. Bei Zweifeln hinsichtlich des Inhalts dieser Bekanntmachung oder der von Ihnen zu treffenden Maßnahmen sollten Sie umgehend eine unabhängige persönliche Finanzberatung von ihrem Wertpapierhändler, ihrer Bank, ihrem Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder Fondsmanager oder einem anderen geeigneten unabhängigen Finanzberater einholen, der nach dem britischen Gesetz betreffend Finanzdienstleistungen und -märkte von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000; "FSMA") in der jeweils geltenden Fassung ordnungsgemäß zugelassen ist, sofern Sie im Vereinigten Königreich ansässig sind oder, falls dies nicht der Fall ist, von einem anderen ordnungsgemäß zugelassenen unabhängigen Finanzberater. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel entsprechen werden. Veröffentlichungspflichten nach dem Code Nach Rule 8.3(a) des Code ist jede Person, die ein Prozent oder mehr der zu einer bestimmten Gattung gehörenden Wertpapiere einer Zielgesellschaft oder eines Anbieters von Tauschaktien (securities exchange offeror) (wozu jeder Anbieter zu zählen ist, für den nicht bekannt gemacht wurde, dass er ein Barangebot abgibt oder voraussichtlich abgeben wird) besitzt, verpflichtet, nach Beginn der Angebotsfrist oder, falls dies später erfolgt, nach Veröffentlichung der Bekanntmachung, in der der Anbieter von Tauschaktien erstmals genannt wird, eine Ausgangsbestandsmeldung abzugeben. Die Ausgangsbestandsmeldung muss Einzelheiten zu den von der jeweiligen Person gehaltenen Beteiligungen und Verkaufspositionen sowie Bezugsrechten in Bezug auf die betreffenden Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii) des Anbieters/der Anbieter von Tauschaktien enthalten. Die Ausgangsbestandsmeldung einer Person, die in den Anwendungsbereich von Rule 8.3(a) fällt, muss bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten Bankarbeitstag nach Beginn der Angebotsfrist und, sofern einschlägig, bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten Bankarbeitstag nach Veröffentlichung der Bekanntmachung, in der der Anbieter von Tauschaktien erstmals genannt wird, erfolgen. Personen, die mit den betreffenden Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien vor Ablauf der Frist zur Veröffentlichung der Ausgangsbestandsmeldung handeln, müssen stattdessen eine Handelsmitteilung machen. Nach Rule 8.3(b) des Code ist jede Person, die ein Prozent oder mehr der zu einer bestimmten Gattung gehörenden Wertpapiere der Zielgesellschaft oder eines Anbieters von Tauschaktien besitzt oder erwirbt, verpflichtet, eine Handelsmitteilung zu machen, sofern die Person mit den betreffenden Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien handelt. Eine Handelsmitteilung muss Einzelheiten zu der betroffenen Transaktion und den von der jeweiligen Person gehaltenen Beteiligungen und Verkaufspositionen sowie Bezugsrechten in Bezug auf die betreffenden Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii) des Anbieters von Tauschaktien enthalten, es sei denn, diese Einzelheiten wurden bereits gemäß Rule 8 des Code veröffentlicht. Eine Handelsmitteilung einer Person, die in den Anwendungsbereich von Rule 8.3(b) des Code fällt, muss bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) des Bankarbeitstags, der auf den Tag der betreffenden Transaktion folgt, abgegeben werden. Sofern zwei oder mehr Personen, die auf der Grundlage eines Vertrags oder einer sonstigen Vereinbarung formeller oder informeller Natur zusammenarbeiten, um eine Beteiligung an den betreffenden Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien zu erwerben oder zu kontrollieren, sind sie im Rahmen der Regelung von Rule 8.3 des Code wie eine einzelne Person zu behandeln. Ausgangsbestandsmeldungen sind auch von der Zielgesellschaft und jedem Bieter abzugeben; Handelsmitteilungen sind ebenfalls von der Zielgesellschaft, jedem Bieter sowie jeder Person abzugeben, die mit der Zielgesellschaft oder einem Bieter gemeinsam handelt (siehe Rule 8.1, 8.2 und 8.4 des Code). Angaben zur Zielgesellschaft und zu den Bietergesellschaften, die in Bezug auf die maßgeblichen Wertpapiere Ausgangsbestandsmeldungen und Handelsmitteilungen abzugeben haben, einschließlich Angaben zu der Anzahl der im Umlauf befindlichen maßgeblichen Wertpapiere, dem Beginn der Angebotsfrist und der erstmaligen Bekanntgabe der Identität jedes Bieters, können der Offenlegungsliste (Disclosure Table) auf der Internetseite der britischen Übernahmekommission unter www.thetakeoverpanel.org.uk entnommen werden. Falls Zweifel bestehen, ob Sie zur Abgabe einer Ausgangsbestandsmeldung oder einer Handelsmitteilung verpflichtet sind, setzen Sie sich bitte mit der Abteilung für Marktüberwachung (Market Surveillance Unit) der britischen Übernahmekommission unter +44 (0)20 7638 0129 in Verbindung. Weitere Informationen Diese Bekanntmachung dient lediglich zur Information. Sie ist kein Angebot, keine Einladung und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum sonstigen Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur sonstigen Veräußerung von Wertpapieren und keine Aufforderung zur Abstimmung oder Zustimmung in irgendeiner Rechtsordnung und ist auch nicht Teil eines solchen Angebots, einer solchen Einladung oder einer solchen Aufforderung, sei es im Rahmen dieses Zusammenschlusses oder anderweitig, und dies ist auch nicht beabsichtigt, und es werden auch keine Wertpapiere in irgendeiner Rechtsordnung unter Verletzung des dort geltenden Rechts verkauft, ausgegeben oder übertragen. Der Zusammenschluss erfolgt ausschließlich im Rahmen des Scheme-Dokuments, das zusammen mit den Vollmachtsformularen die vollständigen Bedingungen und Bestimmungen des Zusammenschlusses einschließlich der Einzelheiten über die Stimmabgabe im Hinblick auf den Zusammenschluss enthält. Die TUI Travel erstellt das an die TUI Travel Anteilsinhaber auszugebende Scheme-Dokument und die TUI AG erstellt die an die TUI AG Altaktionäre auszugebende Einladung zur AOHV der TUI AG. Die TUI AG veröffentlicht außerdem den Prospekt der TUI AG mit Informationen über die Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe. Die TUI Travel fordert die TUI Travel Anteilsinhaber auf, das Scheme-Dokument und den Prospekt der TUI AG zu lesen, sobald diese vorliegen, da sie wichtige Informationen im Hinblick auf den Zusammenschluss, die Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe enthalten. Die TUI AG fordert die TUI AG Altaktionäre auf, die Einladung zur AOHV der TUI AG und den Prospekt der TUI AG zu lesen, sobald diese vorliegen, da sie wichtige Informationen im Hinblick auf den Zusammenschluss, die Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe enthalten. Eine Stimmabgabe in Bezug auf das Scheme oder eine Stimmabgabe bei der AOHV der TUI AG in Bezug auf Beschlüsse zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Angelegenheiten sollte nur auf der Grundlage der im Scheme-Dokument und im Prospekt der TUI AG bzw. in der Einladung zur AOHV der TUI AG und im Prospekt der TUI AG enthaltenen Informationen erfolgen. Diese Bekanntmachung wurde zur Einhaltung der Vorschriften des englischen Rechts, der Bestimmungen der Londoner Wertpapierbörse und des Code erstellt, und die veröffentlichten Informationen stimmen möglicherweise nicht mit den Informationen überein, die veröffentlicht worden wären, wenn diese Bekanntmachung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung außerhalb des Vereinigten Königreichs erstellt worden wäre. Diese Bekanntmachung ist kein Prospekt und kein einem Prospekt gleichwertiges Dokument. Bitte beachten Sie, dass Adressen, elektronische Adressen und bestimmte andere Informationen, die von den TUI Travel Anteilsinhabern, Personen mit Auskunftsrechten und anderen maßgeblichen Personen für den Erhalt von Benachrichtigungen der TUI Travel zur Verfügung gestellt wurden, der TUI AG gemäß Ziffer 4 von Anhang 4 des Code während der Angebotsfrist zur Verfügung gestellt werden können. Informationen für Investoren aus den USA, die TUI Travel Anteile halten TUI Travel Anteilsinhaber aus den USA sollten beachten, dass sich der Zusammenschluss auf die Anteile einer Gesellschaft nach englischem Recht bezieht und im Rahmen eines Übernahmeverfahrens (scheme of arrangement) nach englischem Recht erfolgen soll. Weder die Vorschriften für Stimmrechtsvollmachten noch die Vorschriften für Übernahmeangebote nach dem US Exchange Act finden auf das Scheme Anwendung. Darüber hinaus unterliegt das Scheme den im Vereinigten Königreich auf Übernahmeverfahren anwendbaren Veröffentlichungspflichten und -regeln, die sich von den Veröffentlichungspflichten der US-Vorschriften für Stimmrechtsvollmachten und Übernahmeangebote unterscheiden. In dieser Bekanntmachung enthaltene Finanzinformationen wurden oder werden gemäß den im Vereinigten Königreich anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften erstellt und sind daher möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von US-Gesellschaften oder Gesellschaften, deren Finanzabschlüsse gemäß den in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (US GAAP) erstellt wurden. Die TUI Travel ist eine nach englischem Recht errichtete Gesellschaft. Die TUI AG ist eine nach deutschem Recht errichtete Gesellschaft. Alle leitenden Angestellten und Direktoren der TUI Travel und der TUI AG sind in anderen Ländern als den USA ansässig. Die Vermögenswerte der TUI Travel und der TUI AG sind mehrheitlich außerhalb der USA belegen. Folglich ist es unter Umständen nicht möglich, Zustellungen an die TUI Travel, die TUI AG oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Direktoren innerhalb der USA zu bewirken oder außerhalb der USA Urteile gegen die TUI Travel, die TUI AG oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten oder Direktoren durchzusetzen, die von US-Gerichten gefällt wurden, einschließlich (ohne hierauf beschränkt zu sein) auf der Grundlage der zivilrechtlichen Haftungsbestimmungen der nationalen Wertpapiergesetze der USA oder der Gesetze eines US-Bundesstaates oder US-Territoriums. Es ist unter Umständen nicht möglich, die TUI Travel und die TUI AG oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Direktoren vor einem Gericht außerhalb der USA wegen der Verletzung des US Securities Act anzuklagen. Es ist möglicherweise schwierig, der TUI Travel, der TUI AG und den jeweiligen mit ihnen verbundenen Unternehmen aufzuerlegen, die Zuständigkeit und das Urteil eines US-Gerichts anzuerkennen. Die Wertpapiere, auf die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird, wurden von der US-Börsenaufsichtsbehörde (US Securities and Exchange Commission), einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats oder einer anderen US-Aufsichtsbehörde weder gebilligt noch wurde ihre Billigung versagt, und keine dieser Behörden hat eine Aussage oder Festlegung über die Angemessenheit oder Richtigkeit der in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen getroffen. Jede gegenteilige Behauptung ist in den Vereinigten Staaten strafbar. In Übereinstimmung mit der üblichen Praxis im Vereinigten Königreich und gemäß Rule 14e-5(b) des US Exchange Act können die TUI AG, ihre Nominees oder ihre Broker (als Beauftragte handelnd) bis zu dem Zeitpunkt, an dem der Zusammenschluss Wirksamkeit erlangt, verfällt oder anderweitig zurückgenommen wird, Käufe von TUI Travel Anteilen außerhalb der Vereinigten Staaten und außerhalb des Zusammenschlusses durchführen oder Vorkehrungen zu deren Erwerb treffen. Diese Käufe können entweder im freien Markt zu den geltenden Preisen oder im Rahmen privater Transaktionen zu ausgehandelten Preisen erfolgen. Informationen über solche Käufe werden gemäß englischem Recht veröffentlicht und werden vom Regulatory Information Service der Londoner Wertpapierbörse unter http://www.londonexchange.com zur Verfügung gestellt. Hinweise zu den Neuen TUI AG Aktien Die gemäß dem Scheme auszugebenden Neuen TUI AG Aktien wurden und werden nicht nach dem US Securities Act bzw. nach den jeweiligen Wertpapiergesetzen eines US-Bundesstaates, US-Hoheitsgebiets oder eines anderen US-Zuständigkeitsgebiets oder den maßgeblichen Wertpapiergesetzen Japans registriert, und die einschlägigen Freigaben der Wertpapierkommissionen der kanadischen Provinzen wurden und werden nicht eingeholt. Ein Prospekt in Bezug auf die Neuen TUI AG Aktien wurde und wird nicht bei der australischen Finanzmarktaufsicht (Australian Securities and Investments Commission) eingereicht oder registriert. Die Neuen TUI AG Aktien werden im Rahmen einer Befreiung von den Registrierungsanforderungen gemäß Section 3(a)(10) des US Securities Act ausgegeben. Um im Hinblick auf die nach dem Scheme ausgegebenen Neuen TUI AG Aktien einen Anspruch auf die Befreiung von den Registrierungsanforderungen gemäß Section 3(a)(10) des US Securities Act zu haben, setzt die TUI Travel das Gericht darüber in Kenntnis, dass dessen Billigung des Scheme von der TUI AG als Genehmigung des Scheme nach einer Anhörung in Bezug auf dessen Angemessenheit gegenüber der TUI Travel betrachtet wird, an der alle TUI Travel Anteilsinhaber persönlich oder vertreten durch einen Rechtsbeistand teilnehmen können, um sich für oder gegen die Billigung des Scheme auszusprechen, und in Bezug auf die alle diese Anteilsinhaber eine Benachrichtigung erhalten haben. Weder die US-Börsenaufsichtsbehörde (US Securities and Exchange Commission) noch eine Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats hat hinsichtlich des vorliegenden Dokuments, des Scheme oder der Begebung der Neuen TUI AG Aktien eine Prüfung vorgenommen oder eine Billigung erklärt, und jede gegenteilige Behauptung ist in den Vereinigten Staaten strafbar. Ein Angebot, Verkauf, Weiterverkauf, eine Lieferung oder ein Vertrieb, sei es unmittelbar oder mittelbar, von Neuen TUI AG Aktien in Einschränkungen Unterliegenden Rechtsordnungen ist dementsprechend nicht beabsichtigt und nicht zulässig, wenn dies einen Verstoß gegen die dort geltenden Gesetze darstellen oder eine Registrierung erforderlich machen würde (außer im Rahmen einer etwaigen Befreiung von den Registrierungsanforderungen oder anderweitig im Einklang mit sämtlichen geltenden Gesetzen). Veröffentlichung auf Webseiten und Verfügbarkeit in Papierform Diese Bekanntmachung ist vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen in Bezug auf in Einschränkungen Unterliegenden Rechtsordnungen ansässige Personen spätestens um 12:00 Uhr (Londoner Zeit) am Bankarbeitstag nach dem Datum dieser Bekanntmachung auf der TUI Travel-Webseite unter www.tuitravelplc.com und auf der TUI AG-Webseite unter www.tui-group.com verfügbar. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass die Inhalte dieser Webseiten nicht in diese Bekanntmachung einbezogen wurden und auch nicht deren Bestandteil sind, soweit in dieser Bekanntmachung nicht ausdrücklich darauf Bezug genommen wird Die TUI Travel Anteilsinhaber können eine Ausfertigung dieser Bek