ADVA Optical Networking SE: Einigung über den finalen Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der ADTRAN Holdings, Inc.

München, Deutschland, 18. Oktober 2022.

Der Vorstand der ADVA Optical Networking SE („ADVA“) und der Verwaltungsrat (board of directors) der ADTRAN Holdings, Inc. („ADTRAN Holdings“) haben heute den finalen Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit ADVA als beherrschter Gesellschaft und ADTRAN Holdings als herrschendem Unternehmen aufgestellt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf (i) der Zustimmung der Hauptversammlung der ADVA, die am 30. November 2022 über die Zustimmung zu dem Vertrag beschließen soll, und (ii) der Eintragung im Handelsregister des Sitzes von ADVA. ADTRAN Holdings ist gegenwärtig mit ca. 65,35% der Aktien am Grundkapital von ADVA beteiligt. Der Aufsichtsrat von ADVA hat dem Vertragsentwurf heute zugestimmt.

In dem Vertragsentwurf bietet ADTRAN Holdings an, die Aktien der außenstehenden ADVA-Aktionäre gegen eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 17,21 je ADVA Aktie zu erwerben. Dieser Wert liegt am oberen Ende der Wertbandbreite pro ADVA-Aktie, die im Rahmen einer von ADVA und ADTRAN gemeinsam beauftragten Bewertung nach IDW S1 durch den Gutachter ValueTrust Financial Advisors SE ermittelt worden ist. Der Vorstand von ADVA und der Verwaltungsrat von ADTRAN Holdings haben sich unter anderem auf Basis dieses Wertgutachtens auf den Abfindungsbetrag verständigt. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer, die Wirtschafsprüfungsgesellschaft ADKL AG, hat die Angemessenheit der vorgenannten Abfindung bestätigt.

Die Barabfindung übersteigt den von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der ADVA-Aktie in Höhe von EUR 15,85 je Aktie im Drei-Monats-Zeitraum bis einschließlich 5. Juli 2022. Auf den vorstehenden Zeitraum wird Bezug genommen, weil ADVA am 6. Juli 2022 bekannt gegeben hatte, dass ADTRAN Holdings an die ADVA herangetreten ist, um sie über ihre Absicht zu informieren, mit ADVA einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu verhandeln.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht zudem eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 0,59 brutto bzw. EUR 0,52 netto (nach Abzug derzeitiger Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Aktie vor.

Die vorstehende Ausgleichszahlung basiert auf dem aus heutiger Sicht zum Bewertungsstichtag ermittelten und für die Abfindung zugrunde gelegten Ertragswert von EUR 17,21 je ADVA Aktie und einem gerundeten risiko- und laufzeitäquivalenten Verrentungszinssatz von 3,0%. Es ist aber möglich, dass es bis zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. November 2022 zu Veränderungen des Zinsumfelds durch Leitzinserhöhungen der Zentralbanken kommt. Dies kann zu Veränderungen des für Berechnung des Ausgleichszahlung zugrunde gelegten Verrentungszinssatzes führen. Für den Fall, dass die Überprüfung zum Tag der Hauptversammlung ergibt, dass ein höherer Verrentungszinssatz zugrunde zu legen ist, kann dies zu geringen Erhöhungen der Ausgleichszahlung führen. Die Parteien haben sich auf konkrete Beträge für Verrentungszinsätze in einer Spanne von 3,25% - 5,5% verständigt. Bei einem maßgeblichen Verrentungszinssatz von 3,25% würde die Bruttoausgleichszahlung EUR 0,62 und bei einem maßgeblichen Verrentungszinssatz von 5,5% EUR 1,00 betragen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands von ADVA und des Verwaltungsrats von ADTRAN Holdings zu dem Vertrag, einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme von ValueTrust Financial Advisors SE, sowie der Prüfbericht des gerichtlich bestellten Prüfers ADKL AG werden zusammen mit der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung von ADVA in den nächsten Tagen im Internet unter  https://www.adva.com veröffentlicht.

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