München, 10.11.2022 – Die Securize IT Solutions AG („Securize“, ISIN DE000A2TSS58) hat am heutigen Tag das deutsche Technologieunternehmen RNT Rausch GmbH („RNT“), Ettlingen, unter aufschiebender Bedingung der vollständigen Finanzierung erworben. Securize erweitert durch die Übernahme ihre Geschäftstätigkeit zum Hardware-, Software- und Serviceanbieter für Cloud- und Unternehmens-IT-Systeme.

RNT ist ein Pionier der Server- und Storage-Industrie und weist seit 2018 ein durchschnittliches jährliches Umsatz- und EBIT-Wachstum von über 25% aus. Für das laufende Geschäftsjahr 2022 erwartet RNT einen Umsatz in Höhe von ca. EUR 24 Mio. und ein EBIT von ca. EUR 1,5 Mio. Im Jahr 2023 und den Folgejahren wird mit weiteren deutlichen Steigerungen bei Umsatz und operativem Ergebnis gerechnet.

Der Kaufpreis für 100 % der RNT-Anteile setzt sich aus 3.486.225 neuen Securize-Aktien zu je EUR 2,00 und einer ersten Bartranche in Höhe von EUR 6 Mio. zusammen, sowie weiteren ergebnisabhängigen Bartranchen, die sich insgesamt auf EUR 0,2 Mio. bis 1,7 Mio. belaufen. Zudem ist eine weitere ergebnisabhängige Aktienkomponente als Earn-Out vereinbart, die voraussichtlich etwa 100.000 neue Securize-Aktien ausmachen wird.

50,1% der RNT-Anteile gehen auf die Securize bereits mit Zahlung der ersten Bartranche über („erster Teilvollzug“), der Rest bei Gewährung der Aktienkomponente. Die Sachkapitalerhöhung zur Gewährung der Aktienkomponente soll von der Securize-Hauptversammlung im ersten Quartal 2023 beschlossen werden. Nach vollständigem Abschluss der Transaktion werden die bisherigen Gesellschafter der RNT voraussichtlich ca. 34% der Securize-Aktien halten. Für diese Aktien ist eine Lock-up-Frist von 15 Monaten ab erstem Teilvollzug vereinbart.

Zur Finanzierung des Kaufpreises plant die Securize, über die Nutzung vorhandener liquider Mittel hinaus, die Durchführung einer Barkapitalerhöhung sowie die Aufnahme von Fremdkapital. Bei der Bezugsrechts-Barkapitalerhöhung sollen 1.750.000 neue Securize-Aktien in einer Preisspanne zwischen EUR 1,30 und EUR 1,80 je Securize-Aktie zu einem Bezugsverhältnis von 3:1 angeboten werden. Der Gesamt-Bruttoerlös würde bei einer vollständigen Platzierung der Barkapitalerhöhung zwischen EUR 2,3 Mio. und 3,2 Mio. liegen. Ein entsprechendes Wertpapierinformationsblatt (WIB) befindet sich in Vorbereitung. Zusätzlich ist geplant, ein Akquisitionsdarlehen in Höhe von EUR 3,0 Mio. aufzunehmen.

Sebastian Nölting, Geschäftsführer und heutiger Mehrheitsgesellschafter der RNT, wird mit dem erstem Teilvollzug der Transaktion neuer Vorstand und CEO der Securize. Christian Damjakob verbleibt im Securize-Vorstand und wird künftig die Position des CFO bekleiden. Die bestehenden Beteiligungen der Securize, darunter insbesondere die 100%ige Schweizer Tochtergesellschaft Diso AG, sind mit ihrer Cloud- und IT-Service-Ausrichtung eine passende Ergänzung zur RNT. Zusammen mit der RNT erwarten die Gesellschaften der Securize einen pro-forma Konzernumsatz im Jahr 2022 von etwa EUR 33 Mio. Ab dem Jahr 2023 soll über das organische Wachstum hinaus eine Buy & Build Strategie mit weiteren Akquisitionen umgesetzt werden.
 

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Der Begriff EBIT wird verwendet als Summe aus Umsatzerlöse, Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen, Andere aktivierte Eigenleistungen und Sonstige betriebliche Erträge, abzüglich Materialaufwand, Personalaufwand, Abschreibungen und Sonstige betriebliche Aufwendungen. 

Kontakt Securize IT Solutions AG:
Christian Damjakob
Vorstand
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