bet-at-home.com AG
Düsseldorf

WKN A0DNAY
ISIN DE000A0DNAY5

 

Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung

 

 

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre* der bet-at-home.com AG, Düsseldorf, hiermit ein zu der am Freitag, den 26. Mai 2023, um 10:00 Uhr stattfindenden

 

ordentlichen virtuellen Hauptversammlung.

 

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) entschieden, dass die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre am Tag der Hauptversammlung übertragen. Der Zugang zum InvestorPortal findet sich unter:

https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting

 

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte – wie unter Ziffer III. dieser Einladung näher beschrieben – ausüben. Wir bitten um besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen Hinweise.

 

* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.)

 

 

I. Tagesordnung

 

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

 

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

 

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

 

4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Zweigniederlassung Duisburg, 47059 Duisburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2023 gemäß § 115 Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz zu bestellen.

 

Hinweis:

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Besteht der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern, ist dieser auch der Prüfungsausschuss (vgl. § 107 Abs. 4 AktG). Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) zu erklären, dass seine Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. Diese Voraussetzungen treffen auf den Aufsichtsrat und seinen Wahlvorschlag zu.

 

5. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung durch Einfügung eines neuen § 21 in die Satzung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde die Möglichkeit geschaffen, auch künftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Format der Hauptversammlung im Zuge der COVID-19-Pandemie auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) bewährt hat. Hinzu kommt, dass im Rahmen des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 die Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung gegenüber dem GesRuaCOVBekG erheblich geändert, insbesondere, um die Rechte der Aktionäre noch stärker denen in der physischen Hauptversammlung anzunähern.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass zumindest die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, auf der neuen rechtlichen Grundlage eröffnet sein sollte. Dabei soll aber nicht die nach § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren ausgeschöpft werden, sondern die Ermächtigung soll zunächst auf zwei Jahre nach deren Eintragung in das Handelsregister befristet werden.

Die Satzung kann gem. § 118a AktG vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu ermächtigen, jeweils aktuell zu entscheiden, ob die Hauptversammlung als virtuelle Versammlung oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll.

Bei der Entscheidung über die Wahl des Formats der Hauptversammlung wird der Vorstand sorgfältig abwägen, welches Format im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und dies auch mit dem Aufsichtsrat abstimmen. Dies umfasst die Berücksichtigung und Abwägung, dass es Tagesordnungspunkte geben kann, bei denen aufgrund ihrer Bedeutung eine physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung sachgerechter sein kann, als ein virtuelles Format.

Auch im virtuellen Format wird die Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung spielen, wie dies auch für die virtuelle Hauptversammlung am 26. Mai 2023 vorgesehen ist. So hat der Vorstand von der Möglichkeit einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung bewusst keinen Gebrauch gemacht, um das virtuelle Format dem physischen Format möglichst weitgehend anzunähern. Auch wenn künftig von einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung Gebrauch gemacht werden sollte, beabsichtigt der Vorstand aus heutiger Sicht nicht, eine teilweise Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld einer virtuellen Versammlung vorzunehmen, wodurch das Fragerecht in der Hauptversammlung beschränkt werden würde.

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

In die Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer § 21 eingefügt:

 

„§ 21

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 19 Abs. 4, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

 

6. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung durch Einfügung eines neuen § 19 Abs. 5 in die Satzung

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen gem. § 118 Abs. 3 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Satzung kann jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Satzung der Gesellschaft enthält bisher keine entsprechende Regelung. Insbesondere die Erfahrungen im Zuge der COVID-19-Pandemie haben gezeigt, dass eine entsprechende Teilnahmemöglichkeit aus sachlichen Gründen sinnvoll sein kann. Eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung soll daher künftig in engen Grenzen ermöglicht werden, insbesondere auch für den Fall von Hauptversammlungen, die als virtuelle Hauptversammlungen abgehalten werden.

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Der § 19 der Satzung (Vorsitz) wird um folgenden Abs. 5 ergänzt:

 

„(5) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn (i) die physische Anwesenheit aufgrund gesundheitlicher Risiken für das betreffende Mitglied oder die übrigen Teilnehmer nicht vertretbar erscheint, (ii) die Teilnahme des betreffenden Mitglieds am Ort der Hauptversammlung mit einem unverhältnismäßig hohen Reiseaufwand verbunden wäre oder (iii) die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Aufsichtsratsmitglieder, die den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, haben stets am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen.“

 

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien

Die Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des bei Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals zu erwerben. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Auf Grund des Ablaufs der Ermächtigung zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 26. Mai 2023 soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

1. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2025 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

2. Modalitäten des Erwerbs

Der Erwerb kann (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

1. Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
2. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der festgesetzten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird der Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Veröffentlichung der Anpassung herangezogen.

Wenn die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien (bei gleichwertigen Angeboten) das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien.

Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Aktionäre vorgesehen werden. Zudem kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden.

3. Verwendung eigener Aktien / Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt zu verwenden:

1. Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) veräußert werden.
2. Die erworbenen eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen.
3. Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn sie gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zur Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen.
4. Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung von Stückaktien erfolgt entweder mit oder ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Für diesen Fall ist allein der Vorstand des Weiteren ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Abs. 3 Ziffer 3 AktG).

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch bezogen auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen nach einer erfolgten Anrechnung verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer von der Hauptversammlung beschlossenen neuen anderweitigen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, und zwar in dem Umfang, wie nach der neuen anderweitigen Ermächtigung das Bezugsrecht gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, höchstens aber bis zu einem Betrag, der zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.

4. Weitere Einzelheiten

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte genutzt werden.

 

Hinweis:

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der im Internet unter

https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting

abrufbar ist.

 

8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2022 hat zuletzt das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß (Vergütungssystem 2022) gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 29. März 2023 ein geändertes Vergütungssystem („Vergütungssystem 2023“) für die Mitglieder des Vorstands beschlossen.

 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2023 für die Vorstandsmitglieder, welches nachfolgend unter Ziffer II. A. wiedergegeben ist, zu billigen.

 

9. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gem. § 162 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gem. § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a Abs. 4 AktG über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts.

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022, der nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II. B. wiedergegeben ist, zu billigen.

 

II. Wiedergabe A. des Vergütungssystems 2023 und B. des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

 

A. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2023):

 

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der bet-at-home.com AG, das vom Aufsichtsrat am 29. März 2023 beschlossen wurde („Vergütungssystem 2023“).

 

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder:

 

1. Grundsätze des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der bet-at-home.com AG

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG zielt dabei auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu sollen insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen Ziele anknüpfen. Im Mittelpunkt steht hierbei ein profitables Wachstum, insbesondere gemessen an den Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag des Konzerns sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragssteuern, Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA). Um auch eine Anknüpfung an die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre sicherzustellen, werden die variablen Vergütungskomponenten um eine mehrjährige aktienkursbasierte Komponente erweitert. Die Schaffung und Erhaltung von Werten für die Aktionärinnen und Aktionäre führt so auch zu einer positiven Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird dabei durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile angemessen berücksichtigt („pay for performance“).

Zudem fließen in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte ein.

Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des bet-at-home.com AG Konzerns.

2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten Personalausschusses wurde abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht und es daher eines solchen Ausschusses nicht bedarf. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit.

Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt.

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Absatz 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.

Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet Anwendung für die künftigen Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge können im Einklang mit diesem Vergütungssystem angepasst werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Absatz 2 AktG) kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe dieses Vergütungssystems in außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

1.   Horizontaler Vergleich

Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wurde versucht, eine geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung heranzuziehen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich allerdings keine geeignete Vergleichsgruppe (börsennotierte online Wett- und Glückspielanbieter) ergeben, die belastbare Aussagen für einen horizontalen Vergleich liefert. Allerdings wurden allgemein zugängliche Vergütungsstudien berücksichtigt, die aber nur einen vergleichenden Anknüpfungspunkt zur Unternehmensgröße und weiteren unspezifischen Aspekten ermöglichen.

2.   Vertikaler Vergleich

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog zur bisherigen Praxis berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden Angestellten im Konzern, dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über die letzten drei Jahre.

3. Vergütungsbestandteile im Einzelnen
   1.   Feste Vergütungsbestandteile

Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems gewährten festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundbezüge sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage erhalten die Mitglieder des Vorstandes nicht.

1.         Grundbezüge

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung. Dabei kann vorgesehen werden, dass diese monatlich zahlbar sind oder in bis zu vierzehn (14) Monatsgehältern.

2.         Nebenleistungen

Nebenleistungen werden auf der Grundlage von Dienstverträgen mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt und können beispielsweise Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall‑, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten angemessenen Urlaub.

3.         Versorgungszusagen

Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht.

2.   Variable Vergütung 1 (“VV1”)

Im Rahmen des Vergütungssystems steht den Mitgliedern des Vorstands eine Variable Vergütung 1 zu, die zu einer jährlichen Bonuszahlung führen kann. Die Variable Vergütung 1 belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg des Konzerns anhand bestimmter Finanzkennzahlen sowie nicht-finanzieller Erfolgsziele.

1.         Zielbeträge

Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen hinsichtlich der Variablen Vergütung 1 Zielbeträge vereinbart, die ihnen bei 100 %-Zielerreichung gewährt werden („VV1-Zielbetrag“). Die Berechnung der Variablen Vergütung 1 erfolgt auf der Grundlage des VV1-Zielbetrags im Rahmen eines Zielerreichungskorridors von 50 % bis 200 %. Für den Zielerreichungskorridor sind der Zielwert bei 100 %-Zielerreichung sowie die Ober- und Untergrenze festzulegen. Dies muss nicht arithmetisch ausgehend von einem Zielwert bei 100 %-Zielerreichung erfolgen. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem VV1-Zielbetrag des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 200 % des Zielbetrages (Cap) statt. Bei Zielerreichung von bis zu 50 % reduziert sich die Variable Vergütung 1 linear; bei Zielerreichung von weniger als 50 % entfällt die Variable Vergütung 1 vollständig. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, von dem vorgenannten Zielerreichungskorridor bei Abschluss der Vorstandsverträge zu Gunsten der Gesellschaft abzuweichen.

2.         Erfolgsziele

Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für die Variable Vergütung 1 umfassen finanzielle Leistungskriterien und können zudem – soweit rechtlich zulässig – erfolgsrelevante operative Kennzahlen (wie zum Beispiel die Anzahl registrierter Kunden und die Kundenaktivität) umfassen (zusammen „finanzielle Leistungskriterien“).

Zudem sollen bis zu 10 % des VV1-Zielbetrags auf nicht-finanzielle Leistungskriterien entfallen.

Finanzielle Leistungskriterien

Als finanzielle Leistungskriterien kann insbesondere Bezug genommen werden auf den erzielten Brutto-Wett- und Gamingertrag sowie auf das EBITDA sowie auf operative Kennzahlen (wie zum Beispiel die Anzahl registrierter Kunden und die Kundenaktivität).

Für jedes Geschäftsjahr werden entsprechende Erfolgsziele festgelegt.

Nicht-finanzielle Erfolgsziele

Als nicht-finanzielle Leistungskriterien sollen neben Kriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die bis zu 10 % der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in die Zielvereinbarung mit aufgenommen werden.

Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und Termintreue berücksichtigt.

3.         Änderung von Erfolgszielen

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen.

4.         Berechnung der Zielerreichung / Fälligkeit

Die Gesamt-Zielerreichung der Variablen Vergütung 1 ergibt sich aus dem vereinbarten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem Grad der jeweiligen Zielerreichung. Die Fälligkeit der auf dieser Grundlage zur gewährenden Variablen Vergütung 1 für ein Geschäftsjahr tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein.

5.         Entfall der Variablen Vergütung 1

Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt die Variable Vergütung 1 für das Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der vorzeitigen Beendigung erhält der Vorstand die VV1-Zahlung pro rata temporis.

3.   Variable Vergütung 2 (“VV2”)

Mit den Mitgliedern des Vorstands kann eine Variable Vergütung 2 vereinbart werden. Diese kann zu einer Bonuszahlung nach Ablauf eines Betrachtungszeitraums von mindestens drei und maximal fünf Jahren führen („Betrachtungszeitraum“). Für den Fall eines Change of Control und für den Fall von wesentlichen Strukturmaßnahmen kann ein vorzeitiger Ablauf des Betrachtungszeitraums und eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung der Variablen Vergütung 2 vereinbart werden.

Die Entstehung und Höhe der Variablen Vergütung 2 hängen von der Entwicklung der Marktkapitalisierung der bet-at-home.com AG im Betrachtungszeitraum wie folgt ab:

Zu Beginn des Betrachtungszeitraums wird ein Aktienkurs der Gesellschaft festgelegt („Basispreis“). Anhand des Basispreises wird die Marktkapitalisierung der Gesellschaft durch Multiplikation mit der Anzahl der ausstehenden Aktien berechnet („Marktkapitalisierung 1“).

Zum Ablauf des Betrachtungszeitraums wird die Marktkapitalisierung erneut ermittelt („Marktkapitalisierung 2“). Grundlage der Ermittlung der Marktkapitalisierung 2 ist der Durchschnittskurs in den sechs Monaten vor Ablauf des Betrachtungszeitraums („Relevanter Kurs“). Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren, dass der Relevante Kurs unter bestimmten Bedingungen anzupassen ist, wenn der Relevante Kurs nach anerkannten Methoden vom fairen Wert der Aktien um mehr als 20 % abweicht (beruhend auf EBITDA Multiplikatoren).

Die „Steigerung der Marktkapitalisierung“ im Betrachtungszeitraum entspricht der Marktkapitalisierung 2 abzüglich der Marktkapitalisierung 1.

Die Variable Vergütung 2 berechnet sich anhand eines mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Prozentsatzes der Steigerung der Marktkapitalisierung, der bis zu 5,00 % betragen kann. Dabei können erforderliche Mindestziele für die Steigerung der Marktkapitalisierung und Prozentstaffeln vereinbart werden.

Die Fälligkeit der Variablen Vergütung 2 für einen Betrachtungszeitraum tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das zum bzw. nach Ende des Betrachtungszeitraums abgelaufene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein.

4. Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände ergibt sich aus der Grundvergütung und der Variablen Vergütung 1 bei 100 %-Zielerreichung.

Hinzu kommt die Variable Vergütung 2, die, da sie aktienkursbasiert ist, keine Komponente ist, die anhand eines Zielerreichungsgrades auf Grundlage einer Zielvereinbarung zu bemessen ist.

Bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände wird der Aufsichtsrat daher hinsichtlich der Variablen Vergütung 2 u.a. die Konsensschätzungen von Analysten zugrunde legen und die Zielvergütung aus der Variablen Vergütung 2 hieraus festlegen.

5. Maximalvergütung

Der maximale Betrag der festen Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 500.000 p.a.

Der maximale Betrag der Variablen Vergütung 1 beträgt bei 100 %-Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied EUR 300.000 p.a.

Die Zahlung aus der Variablen Vergütung 2 ist beschränkt auf das Zehnfache der im Betrachtungszeitraum ausgezahlten Grundvergütung addiert mit der im Betrachtungszeitraum ausgezahlten Variablen Vergütung 1.

6. Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des Ausscheidens

Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen. Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. – im Todesfall – an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind.

Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab, die ein Abfindungs-Cap vorsehen.

Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als insgesamt zwei Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt („Abfindungs-Cap“).

Für den Fall einer vorübergehenden, vom Vorstandsmitglied nicht grob fahrlässig oder vorsätzlich zu vertretenden Arbeitsunfähigkeit infolge von Krankheit oder Unfall oder aus anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen kann der Aufsichtsrat festlegen, dass die feste Vergütung für die Dauer von bis zu sechs Monaten fortgezahlt wird, jedoch nicht über das Ende des Vorstandsvertrags hinaus.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) dürfen nicht vereinbart werden.

Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden keine Abfindungszahlungen geleistet.

Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands für den Fall, dass ihr Anstellungsvertrag nicht verlängert wird oder aus sonstigem Grund vor Ende der regulären Laufzeit endet, vereinbaren, dass diese ein Übergangsgeld in Höhe von 50 % des letzten Brutto-Jahresgehalts (inkl. variablem Vergütungsbestandteil) erhalten. Das Übergangsgeld darf nicht bezahlt werden, wenn der Vertrag verlängert wird. Der Anspruch auf Zahlung des Übergangsgeldes entfällt, wenn das Vorstandsmitglied eine ihm angebotene Wiederbestellung und Verlängerung des Vorstandsvertrags zu gleich oder für ihn günstigeren Bedingungen abgelehnt hat oder die Nichtverlängerung oder Beendigung auf einem von dem Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund beruht oder auf einer von dem Vorstandsmitglied ausgesprochenen ordentlichen Kündigung.

Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von bis zu 100 % ihrer jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen zu verrechnen.

7. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückbehalten und nicht ausgezahlt werden („Claw Back“), wenn ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds vorliegt. Über den Claw Back entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat vereinbart mit dem Vorstandsmitglied im Einzelnen, wann ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds in diesem Sinne anzunehmen ist.

Ein Claw Back ist dabei in Bezug auf Jahresboni jedenfalls für das Geschäftsjahr zulässig, in dem das Fehlverhalten stattgefunden hat. Hinsichtlich mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen ist ein Claw Back zulässig, wenn und soweit sich das schwerwiegende Fehlverhalten binnen der Bemessungszeit bzw. Wartezeit ereignet hat.

Ein Claw Back ist ferner zulässig, wenn und so weit eine variable Vergütung auf der Grundlage eines Jahresabschlusses oder Konzernabschlusses ausgezahlt wurde und auf Grund einer nachträglichen Korrektur festgestellt wurde, dass die Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütung zu hoch angesetzt war. Auch Rückforderungen bereits ausgezahlter Beträge können vereinbart werden. Beträge, die im Rahmen des Claw Back zurückbehalten oder aber vom Vorstandsmitglied zurückgezahlt werden, werden auf einen etwaigen Schadensersatzanspruch der Gesellschaft, der aus dem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds folgt, angerechnet.

8. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben; Vereinbarungen zur Amtsniederlegung und ordentlichen Kündigung durch das Vorstandsmitglied können getroffen werden. Die erstmalige Bestellung von ordentlichen Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre.

Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB.

9. Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

 

B. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 nebst Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

 

1.                  Einleitung

Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 angenommen. Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der bet-at-home.com AG wurde von der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 angenommen und ersetzt das am 18. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem des Vorstands.

Die aktuellen Vergütungssysteme sowie der vorliegende Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der bet-at-home.com AG wurden entsprechend des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des Aktiengesetzes und des Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 erstellt und sollen einen umfassenden Überblick über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütungen geben. Die Vergütungsstrukturen sind dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und sollen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklungsziele der Gesellschaft beitragen.

Im Februar 2022 wurde Herr Marco Falchetto vom Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG zum Vorstandsmitglied der bet-at-home.com AG und zum neuen CEO bestellt. Die ehemaligen Vorstandsmitglieder und CEOs der bet-at-home.com AG Herr Franz Ömer und Herr Michael Quatember sind mit dem regulären Ablauf ihrer Bestellung auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausgeschieden.

2.                  Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder

2.1.            Grundsätze des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG zielt dabei auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu sollen insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen Ziele anknüpfen. Im Mittelpunkt steht hierbei ein profitables Wachstum. Dieses kann insbesondere an den Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag des Konzerns sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragsteuern, Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA) gemessen werden.

Ein Teil der variablen Vergütungsbestandteile hat dabei auch einen mehrjährigen Charakter. Die Schaffung und Erhaltung von Werten für die Aktionärinnen und Aktionäre führt so auch zu einer positiven Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird dabei durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile angemessen berücksichtigt („pay for performance“).

Zudem können in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte einfließen. Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des bet-at-home.com AG Konzerns.

2.2.            Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten Personalausschusses wurde abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht und es daher eines solchen Ausschusses nicht bedarf. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit.

Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt.

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.

Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet Anwendung für die künftigen Vorstandsdienstverträge oder wird im Rahmen von Vertragsänderungen oder Vertragsverlängerungen berücksichtigt. Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Abs. 2 AktG) kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe dieses Vergütungssystems in außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

2.2.1.      Horizontaler Vergleich

Die Auswahl einer Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung erfolgt auf Basis der Anforderungen des Aktiengesetzes (insb. Branche und Größe sowie internationale Ausrichtung). Die Zusammenstellung der Vergleichsgruppe erfolgt grundsätzlich und soweit ermittelbar zum einen aus einer Vergleichsgruppe börsennotierter und nicht börsennotierter Unternehmen in Bezug auf relevante Vergleichsparameter (z.B. Brutto-Wett- und Gamingertrag, EBITDA, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung). Des Weiteren erfolgt die Auswahl der Vergleichsgruppe soweit ermittelbar aus einer Vergleichsgruppe von Branchenunternehmen.

2.2.2.      Vertikaler Vergleich

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog zur bisherigen Praxis berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden Angestellten im Konzern, dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über die letzten drei Jahre. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft ein etwaiger Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt.

2.3.           Vergütungsbestandteile im Einzelnen

2.3.1.      Feste Vergütungsbestandteile

Grundbezüge

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung, die in Form von monatlichen Gehältern gewährt wird („Grundvergütung“). Die Grundvergütung wird von der bet-at-home.com AG und/oder ggf. von deren Tochtergesellschaften im Rahmen von Dienstverhältnissen zugesagt und gewährt.

Nebenleistungen

„Nebenleistungen“ können auf der Grundlage von Dienstverträgen den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt werden und können beispielsweise Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden.

Versorgungszusagen

Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden den Vorstandsmitgliedern folgende feste Vergütungsbestandteile gewährt:

Gewährte Zuwendungen (in EUR)	MMag. Marco Falchetto Vorstand Bestellt: 02/2022
	2022	2022 (Min)	2022 (Max)
Festvergütung	325.367,19	325.367,19	325.367,19
Beratungsleistungen	0,00	0,00	0,00
Summe	325.367,19	325.367,19	325.367,19

 

Gewährte Zuwendungen (in EUR)	DI Franz Ömer					Mag. Michael Quatember
	Vorstand Bis: 02/2022					Vorstand Bis: 02/2022
	2021	2022	2022 (Min)	2022 (Max)	2021		2022	2022 (Min)	2022 (Max)
Festvergütung	600.000,00	145.547,95	145.547,95	145.547,95	420.000,00		97.669,77	97.669,77	97.669,77
Beratungsleistungen	400.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00		0,00	0,00	0,00
Summe	1.000.000,00	145.547,95	145.547,95	145.547,95	420.000,00		97.669,77	97.669,77	97.669,77

2.3.2.      Kurzfristige variable Vergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine kurzfristige variable Vergütung (ein so genanntes Short Term Incentive) („STI“), in Form eines Jahres-Bonus.

Zielbeträge

Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen Zielbeträge vereinbart, die ihnen als STI bei 100%-Zielerreichung gewährt werden („STI-Zielbetrag“).

Die Berechnung der variablen Vergütung erfolgt auf der Grundlage des STI-Zielbetrags im Rahmen eines Zielerreichungskorridors von 70 % bis 150 %. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem STI-Zielbetrag des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 150 % des Zielbetrages (Cap) statt. Bei Zielerreichung von bis zu 70 % reduziert sich der STI linear; bei Zielerreichung von weniger als 70 % entfällt der STI vollständig.

Erfolgsziele

Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für das STI umfassen finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien. Dabei entfallen bis zu 10 % des STI-Zielbetrags auf nicht-finanzielle Leistungskriterien. Entsprechende Zielvereinbarungen sollen spätestens zu Beginn des Jahres, für das der STI gewährt wird, vereinbart werden.

Finanzielle Erfolgsziele

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, finanzielle Leistungskriterien zu vereinbaren, die sich aus der Rechnungslegung der Gesellschaft herleiten lassen. Bonifiziert werden können dabei insbesondere die Einhaltung des Budgets und/oder der Erreichung von Finanzkennzahlen (z.B. der Brutto-Wett- und Gaming-Ertrag und/oder EBITDA, soweit gesetzlich zulässig).

Nicht-finanzielle Erfolgsziele

Als nicht-finanzielle Leistungskriterien können neben Kriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die bis zu 10 % der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in die Zielvereinbarung mit aufgenommen werden.

Für die nicht-finanziellen strategischen Ziele soll im Rahmen der Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und Termintreue berücksichtigt.

Änderung von Erfolgszielen

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen.

Berechnung der Zielerreichung

Die Gesamt-Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem vereinbarten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem Grad der jeweiligen Zielerreichung.

Fälligkeit des STI

Die Fälligkeit des STI tritt jeweils zum Ende des Monats ein, der dem Monat folgt, in dem die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses des Geschäftsjahres erfolgt, für das das STI gewährt wird.

Entfall des STI

Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt das STI für das Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der vorzeitigen Beendigung erhält der Vorstand das STI pro rata temporis.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde den Vorstandsmitgliedern keine STI gewährt:

 

Gewährte Zuwendungen (in EUR)	MMag. Marco Falchetto Vorstand Bestellt: 02/2022
	2022	2022 (Min)	2022 (Max)
Short-term Incentive (STI)	0,00	0,00	0,00
Summe	0,00	0,00	0,00

 

Gewährte Zuwendungen (in EUR)	DI Franz Ömer				Mag. Michael Quatember
	Vorstand Bis: 02/2022				Vorstand Bis: 02/2022
	2021	2022	2022 (Min)	2022 (Max)	2021	2022	2022 (Min)	2022 (Max)
Short-Term VV1	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Mid-Term VV1	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Summe Variable Vergü­tung 1	0,00	0,00	0,00	Die wichtigsten Finanzdaten auf einen Blick   2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023e Umsatzerlöse1 145,39 143,35 143,29 126,93 59,35 53,53 46,18 EBITDA1,2 35,47 36,22 35,17 30,95 13,97 2,11 0,81 EBITDA-Marge3 24,40 25,27 24,54 24,38 23,54 3,94 EBIT1,4 34,13 34,95 33,24 28,92 11,67 -0,11 -0,84 EBIT-Marge5 23,47 24,38 23,20 22,78 19,66 -0,21 -1,82 Jahresüberschuss1 32,85 32,61 17,96 23,29 -16,31 11,91 -1,51 Netto-Marge6 22,59 22,75 12,53 18,35 -27,48 22,25 -3,27 Cashflow1,7 25,90 24,81 29,88 18,15 10,50 -5,02 0,16 Ergebnis je Aktie8 4,68 4,65 2,56 3,32 -2,32 1,62 -0,21 Dividende8 7,50 6,50 2,00 2,50 0,00 0,00 7,50 Quelle: boersengefluester.de und Firmenangaben   Geschäftsbericht 2023 - Kostenfrei herunterladen.   1 in Mio. Euro; 2 EBITDA = Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen; 3 EBITDA in Relation zum Umsatz; 4 EBIT = Ergebnis vor Zinsen und Steuern; 5 EBIT in Relation zum Umsatz; 6 Jahresüberschuss (-fehlbetrag) in Relation zum Umsatz; 7 Cashflow aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit; 8 in Euro; Quelle: boersengefluester.de Wirtschaftsprüfer: PKF Fasselt Schlage INVESTOR-INFORMATIONEN ©boersengefluester.de bet-at-home.com WKN Kurs in € Einschätzung Börsenwert in Mio. € A0DNAY 2,510 Halten 17,62 KGV 2025e KGV 10Y-Ø BGFL-Ratio Shiller-KGV 19,31 13,54 1,43 1,17 KBV KCV KUV EV/EBITDA 0,64 110,79 0,38 -15,80 Dividende '22 in € Dividende '23e in € Div.-Rendite '23e in % Hauptversammlung 0,00 0,00 0,00 23.05.2024 Q1-Zahlen Q2-Zahlen Q3-Zahlen Bilanz-PK 14.05.2024 23.09.2024 06.11.2024 08.04.2024 Abstand 60Tage-Linie Abstand 200Tage-Linie Performance YtD Performance 52 Wochen -0,08% -22,82% -18,24% -48,78%