Zielgesellschaft: Deutsche Börse Aktiengesellschaft; Bieter: HLDCO123 PLC WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- HLDCO123 PLC Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Bieter: HLDCO123 PLC c/o Hackwood Secretaries Limited One Silk Street London EC2Y 8HQ United Kingdom eingetragen in England und Wales mit der Registernummer 10053870 Zielgesellschaft: Deutsche Börse Aktiengesellschaft Mergenthalerallee 61 65760 Eschborn eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32232. ISIN: DE0005810055 Am 16. März 2016 hat die HLDCO123 PLC, eine nach dem Recht von England und Wales neu gegründete Gesellschaft (TopCo), entschieden, den Aktionären der Deutsche Börse Aktiengesellschaft (Deutsche Börse) anzubieten, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das Übernahmeangebot) ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der Deutsche Börse mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Deutsche Börse von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE0005810055) (Deutsche Börse-Aktien) zu erwerben. Des Weiteren hat TopCo am selben Tag gemäß Regel 2.7 des UK City Code on Takeovers and Mergers Code (der UK-Code) die feste Absicht bekanntgemacht, ein Angebot zum Erwerb aller ausgegebenen und auszugebenden Aktien an der London Stock Exchange Group plc (LSEG und deren Aktien die LSEG-Aktien) abzugeben, was auf Grundlage einer Übernahmevereinbarung (Scheme of Arrangement) erfolgen soll (das Scheme of Arrangement). Der Erwerb der Deutsche Börse durch TopCo (im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots) und der LSEG (im Wege eines Scheme of Arrangement) (gemeinsam der Zusammenschluss) sind wechselseitig bedingt in dem Sinne, dass die TopCo mit Vollzug des Zusammenschlusses zur Holdinggesellschaft der durch den Zusammenschluss der Deutsche Börse und der LSEG entstehenden Unternehmensgruppe (das Kombinierte Unternehmen) wird. Das Übernahmeangebot wird im Wege eines Tauschangebots erfolgen. Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Deutsche Börse-Aktien sind die Aktionäre der Deutsche Börse berechtigt, für je eine Deutsche Börse-Aktie eine neue Aktie der TopCo (TopCo-Aktie) zu erhalten. Als Gegenleistung für die LSEG-Aktien, die TopCo gemäß dem Scheme of Arrangement erwirbt, sind die LSEG Aktionäre berechtigt, für je eine LSEG-Aktie 0,4421 einer TopCo-Aktie zu erhalten. Der Vollzug des Zusammenschlusses wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Für das Übernahmeangebot wird dies insbesondere die Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen sowie anderer behördlicher Genehmigungen und das Erreichen einer Mindestannahmequote von 75% der zum Ablauf der Annahmefrist ausgegebenen Deutsche Börse-Aktien abzüglich der von der Deutsche Börse zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gehaltenen Deutsche Börse-Aktien sein. Es wird zudem unter der Bedingung der Zustimmung des High Court of Justice of England and Wales zu dem Scheme of Arrangement stehen, welches selbst bestimmten Bedingungen unterliegt, zu denen kartellrechtliche und behördliche Freigaben sowie die Zustimmung der einfachen Mehrheit der anwesenden Aktionäre der LSEG nach Köpfen gehören, die 75% des Grundkapitals der anwesenden oder durch Stimmrechtsvertreter an der Abstimmung teilnehmenden LSEG-Aktionäre erfordert. Der Zusammenschluss bedarf ferner auch der Zustimmung der einfachen Mehrheit der Aktionäre in der Hauptversammlung der LSEG. Das Übernahmeangebot und das Scheme of Arrangement sind zudem wechselseitig bedingt mit der Folge, dass der Zusammenschluss nur dann erfolgt, wenn sowohl das Übernahmeangebot als auch das Scheme of Arrangement durch die TopCo vollzogen werden. TopCo behält sich ferner vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Bedingungen und sonstigen Eckdaten abzuweichen. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (die Deutsche Börse-Angebotsunterlage) und weitere das Übernahmeangebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter www.mergerdocuments-db-lseg.com veröffentlicht werden. Der vollständige Text der heutigen Bekanntmachung der TopCo gemäß Regel 2.7 des UK-Code über ihre feste Absicht, ein Angebot zum Erwerb aller ausgegebenen und auszugebenden LSEG-Aktien im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss abzugeben, ist ebenfalls unter www.mergerdocuments-db-lseg.com erhältlich. Weitere Information zur Transaktion: Nach Zustimmung der Verwaltungsräte (Board of Directors) der LSEG und der TopCo sowie nach Zustimmung des Aufsichtsrats und entsprechender Beschlussfassung des Vorstands der Deutsche Börse haben die Deutsche Börse und die LSEG heute eine Vereinbarung über die Durchführung des Zusammenschlusses durch TopCo (Co-operation Agreement) abgeschlossen. Nach dem Vollzug des Zusammenschlusses wird die TopCo um die Zulassung ihrer Aktien zum Handel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse und um die Premium Zulassung zum Handel an der Londoner Börse ersuchen. Zudem wird davon ausgegangen, dass die TopCo-Aktien zur Aufnahme in den DAX / EuroSTOXX 50 und den FTSE UK Index berechtigt sein werden. Das Kombinierte Unternehmen wird seine Hauptverwaltungen in Frankfurt am Main und London haben, wobei die zentralen unternehmensleitenden Funktionen wirtschaftlich sinnvoll auf beide Standorte verteilt werden. Unmittelbar nach dem Vollzug wird der Verwaltungsrat der TopCo aus 16 Mitgliedern bestehen, von denen die Deutsche Börse und die LSEG jeweils sieben nicht geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder ernennen werden (einschließlich dem Verwaltungsratsvorsitzenden sowie dem Stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden und Senior Independent Director, die unten aufgeführt werden). Im weiteren Verlauf ist zu erwarten, dass der Verwaltungsrat der TopCo sich auf 14 Mitglieder verringern wird, da jeweils eines der durch die Deutsche Börse und die LSEG ernannten nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder von seinem Amt zurücktreten wird. Der Verwaltungsrat der TopCo wird sich anfänglich wie folgt zusammensetzen: - Donald Brydon wird Verwaltungsratsvorsitzender (Chairman); - Joachim Faber wird Stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender (Deputy Chairman) sowie Senior Independent Director; - Carsten Kengeter wird Chief Executive; - David Warren wird Chief Financial Officer; und - sechs weitere durch die Deutsche Börse ernannte nicht geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder sowie sechs weitere durch die LSEG ernannte nicht geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder. Der Verwaltungsrat der TopCo wird ein einheitliches Leitungsorgan mit gleichberechtigter Vertretung der Deutsche Börse und der LSEG sein und im Einklang mit den Anforderungen des UK Corporate Governance Code zusammengesetzt sein und agieren. Zum Zeitpunkt dieser Mitteilung werden LSEG und die Deutsche Börse einen Ausschuss einsetzen (der im Anschluss an den Vollzug zu einem Ausschuss des Verwaltungsrats der TopCo wird), der die Auswirkungen einer Zustimmung zum Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union auf das Kombinierte Unternehmen prüfen wird (der Referendumsausschuss). Der Referendumsausschuss hat den Auftrag, die politischen Auswirkungen eines Austritts des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union auf das Geschäft des Kombinierten Unternehmens zu prüfen sowie einzelne, von der Deutsche Börse und LSEG und, nach dem Vollzug, vom Verwaltungsrat der TopCo aufgeworfene Themen zu erwägen und im Rahmen dieses Aufgabenbereichs der Deutsche Börse und LSEG und, nach dem Vollzug, dem Verwaltungsrat der TopCo Handlungsempfehlungen zu unterbreiten. Die der Deutsche Börse und LSEG und, nach dem Vollzug, dem Verwaltungsrat der TopCo durch den Referendumssauschuss unterbreiteten Handlungsempfehlungen sind für diese nicht bindend. Die Verwaltungsrats- und Vorstandsmitglieder der beteiligten Unternehmen werden die vom Referendumsausschuss unterbreiteten Ratschläge und Handlungsempfehlungen jedoch gewissenhaft berücksichtigen. Das Leitprinzip des Referendumsausschusses wird die alleinige Berücksichtigung der Interessen von Kunden und Aktionären des Kombinierten Unternehmens sein. Nach derzeitigem Stand wird der Vollzug des Zusammenschlusses bis Ende des Q4 2016 oder im Laufe des Q1 2017 erwartet. Die TopCo wird nach Vollzug des Zusammenschlusses und im Falle einer vollständigen Annahme des Übernahmeangebots auf voll verwässerter Basis zu ca. 54,4% von den bisherigen Aktionären der Deutsche Börse und zu ca. 45,6% von den bisherigen Aktionären der LSEG gehalten werden. Die LSEG wird nach dem Scheme of Arrangement, das dem Recht von England und Wales unterliegt, eine Tochtergesellschaft der TopCo werden. Ferner wird jeder Aktionär der LSEG Anspruch auf 0,4421 TopCo-Aktien als Gegenleistung für jeweils eine LSEG-Aktie haben. Der Erwerb der LSEG durch die TopCo bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der LSE, die zum Zwecke der Annahme des Scheme of Arrangement einzuberufen ist. Erforderlich ist die Zustimmung der einfachen Mehrheit der anwesenden Aktionäre der LSEG nach Köpfen, die 75% des Grundkapitals der anwesenden oder durch Stimmrechtsvertreter an der Abstimmung teilnehmenden LSEG-Aktionäre erfordert. Darüber hinaus bedarf der Erwerb der gerichtlichen Genehmigung durch den High Court of Justice of England and Wales. Der Zusammenschluss bedarf ferner auch der Zustimmung der einfachen Mehrheit der Aktionäre in der Hauptversammlung der LSEG. Der Zusammenschluss wird ferner unter der Bedingung notwendiger Kartellfreigaben und anderer erforderlicher behördlicher Zustimmungen sowie weiterer üblicher Vollzugsbedingungen stehen. Wichtige Information: Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf, Tausch oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Tausch oder Verkauf von Aktien. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot der TopCo an die Aktionäre der Deutsche Börse betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Deutsche Börse-Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Aktionären der Deutsche Börse wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde. Die TopCo-Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die TopCo-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Sofern die TopCo-Aktien nach der Einschätzung der TopCo gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen werden dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses Übernahmeangebot angenommen hat, anstatt der ihm ansonsten zustehenden Anzahl an TopCo-Aktien den Nettoerlös aus der Veräußerung der entsprechenden TopCo-Aktien. Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können TopCo oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Deutsche Börse-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Deutsche Börse-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Diese Veröffentlichung enthält Aussagen, bei denen es sich um 'zukunftsgerichtete Aussagen' handelt oder die als solche betrachtet werden könnten. 'Zukunftsgerichtete Aussagen' sind naturgemäß vorausblickend und basieren nicht auf historischen Fakten, sondern vielmehr auf aktuellen Erwartungen und Prognosen der Geschäftsleitung der Deutsche Börse und LSEG im Hinblick auf zukünftige Ereignisse und unterliegen damit Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von denjenigen abweichen, die durch die zukunftsgerichtete Aussage zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. Häufig, jedoch nicht immer, können zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern wie 'plant', 'erwartet' oder 'erwartet nicht', 'wird erwartet', 'unterliegt', 'budgetiert', 'eingeplant', 'einschätzen', 'sagt voraus', 'beabsichtigt', 'antizipiert' oder 'antizipiert nicht' oder 'glaubt' bzw. an Abwandlungen solcher Wörter und Phrasen oder an Aussagen erkannt werden, wonach bestimmte Aktionen, Ereignisse oder Ergebnisse eintreffen 'könnten', 'sollten', 'würden' oder 'werden'. Obwohl Deutsche Börse und LSEG glauben, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen reflektierten Erwartungen angemessen sind, können Deutsche Börse und LSEG nicht zusichern, dass die Erwartungen sich als richtig erweisen. Aufgrund ihrer Art beinhalten zukunftsgerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse und Umstände beziehen, die in der Zukunft liegen. Es gibt eine Reihe von Faktoren, auf Grund derer die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von denjenigen abweichen können, die durch die zukunftsgerichtete Aussage zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. 16. März 2016 HLDCO123 PLC Der Verwaltungsrat Ende der WpÜG-Meldung Ende der WpÜG-Meldung 16.03.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart; Terminbörse EUREX